第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌等相關(guān)行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組辦法》”）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》”）以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票上市規(guī)則》”）等規(guī)定，制定本指引。

第二條 在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）上市的公司，依照《重組辦法》籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組的信息披露、停復(fù)牌及其他相關(guān)行為，應(yīng)當(dāng)遵守《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》、《股票上市規(guī)則》以及本指引等規(guī)定。

上市公司依照《重組辦法》籌劃、實(shí)施發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、吸收合并等其他資產(chǎn)交易行為的信息披露、停復(fù)牌及其他相關(guān)行為，參照本指引的規(guī)定執(zhí)行。

第三條 上市公司在籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地向所有投資者披露相關(guān)信息，回應(yīng)市場(chǎng)或媒體重大質(zhì)疑，并按照本指引的規(guī)定申請(qǐng)停復(fù)牌，召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)。

第四條  上市公司董事會(huì)對(duì)籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中的股票及其衍生品種停牌時(shí)間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制、審慎判斷，采取有效措施防止出現(xiàn)長(zhǎng)期停牌，不得濫用停牌措施或者無(wú)故拖延復(fù)牌時(shí)間。

上市公司股票及其衍生品種因籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)長(zhǎng)期無(wú)法復(fù)牌的，公司應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，向投資者解釋說(shuō)明停牌原因。

第五條 上市公司股東、實(shí)際控制人以及其他交易各方應(yīng)當(dāng)及時(shí)主動(dòng)向上市公司通報(bào)涉及公司重大資產(chǎn)重組的信息，保證信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品種停復(fù)牌工作。

第六條 上市公司股東、實(shí)際控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)履行保密義務(wù)，做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，及時(shí)制作或確認(rèn)交易進(jìn)程備忘錄。

第七條 本所對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)信息披露文件進(jìn)行形式審核；對(duì)符合條件和要求的停復(fù)牌申請(qǐng)及時(shí)予以辦理。

第二章 重組傳聞及澄清

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注公共媒體或市場(chǎng)出現(xiàn)的涉及公司重大資產(chǎn)重組的消息傳聞（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重組傳聞”），如其可能或者已經(jīng)對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)函確認(rèn)目前及未來(lái)3個(gè)月內(nèi)是否存在涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?？毓晒蓶|或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以函復(fù)。

控股股東回函上市公司前，應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人確認(rèn)是否存在涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

第九條 上市公司、控股股東或者實(shí)際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)已經(jīng)開(kāi)始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所申請(qǐng)停牌，及時(shí)披露重組籌劃進(jìn)展，并就傳聞不實(shí)部分發(fā)布澄清公告。

第十條 上市公司、控股股東或者實(shí)際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)目前尚未開(kāi)始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但有重組意向且不能確認(rèn)未來(lái)3個(gè)月內(nèi)是否開(kāi)始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所申請(qǐng)停牌，發(fā)布澄清公告，并及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)。公司股票及其衍生品種在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況和澄清公告后復(fù)牌。

第十一條 上市公司、控股股東或者實(shí)際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)目前及未來(lái)3個(gè)月內(nèi)不會(huì)開(kāi)始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露澄清公告，并承諾未來(lái)3個(gè)月內(nèi)不會(huì)籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

前款規(guī)定的承諾，包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）不以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌；

（二）不以任何形式討論涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的事項(xiàng)；

（三）不與潛在重組方接觸和談判；

（四）不接受涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的調(diào)研；

（五）不籌劃涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的其他事項(xiàng)。

上市公司發(fā)布澄清公告后，重組傳聞仍無(wú)法平息的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，向投資者解釋澄清相關(guān)情況。

第十二條 上市公司通過(guò)股票交易異常波動(dòng)公告就是否存在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)按照本指引第八條至第十一條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

第三章 重組籌劃及停牌

第十三條 上市公司與交易對(duì)方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但無(wú)法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，或者雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但預(yù)計(jì)籌劃信息難以保密的，應(yīng)當(dāng)在非交易時(shí)間向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌，并承諾在停牌期滿(mǎn)5個(gè)交易日內(nèi)披露進(jìn)展情況、10個(gè)交易日內(nèi)確定是否進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。

上市公司獲悉股東、實(shí)際控制人籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照上述要求及時(shí)向本所申請(qǐng)停牌。

第十四條 上市公司確定進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請(qǐng)停牌，并提交下列文件：

（一）重大資產(chǎn)重組停牌公告（格式見(jiàn)附件1）；

（二）經(jīng)公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)董事簽字確認(rèn)的停牌申請(qǐng)；

（三）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表（格式見(jiàn)附件2）。

第十五條 上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后出現(xiàn)下列任一進(jìn)展的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露：

（一）上市公司與聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)簽訂重組服務(wù)協(xié)議；

（二）上市公司與交易對(duì)方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

（三）上市公司取得有權(quán)部門(mén)關(guān)于重組事項(xiàng)的前置審批意見(jiàn)等。

停牌期間，上市公司除及時(shí)披露上述事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)至少每5個(gè)交易日發(fā)布一次重組進(jìn)展情況公告。

第十六條 上市公司預(yù)計(jì)無(wú)法在進(jìn)入重組停牌程序后1個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌日1周前向本所申請(qǐng)繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時(shí)間不超過(guò)1個(gè)月。

上市公司應(yīng)當(dāng)在繼續(xù)停牌公告（格式見(jiàn)附件3）中披露重組框架、重組工作進(jìn)展情況、無(wú)法按期復(fù)牌的具體原因、預(yù)計(jì)復(fù)牌日期等事項(xiàng)。

第十七條 上市公司預(yù)計(jì)無(wú)法在進(jìn)入重組停牌程序后2個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案，但擬繼續(xù)推進(jìn)的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過(guò)之后、原定復(fù)牌日1周前，向本所申請(qǐng)繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)1個(gè)月。

上市公司應(yīng)當(dāng)在審議繼續(xù)停牌議案的董事會(huì)決議公告（格式見(jiàn)附件4）中披露重組工作進(jìn)展、無(wú)法按期復(fù)牌的具體原因、預(yù)計(jì)復(fù)牌日期等事項(xiàng)。

    第十八條 除本指引另有規(guī)定外，上市公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)入重組停牌程序后3個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案，并向本所申請(qǐng)復(fù)牌。

第十九條 上市公司已與交易對(duì)方簽訂重組框架協(xié)議，但因下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)原由，可能導(dǎo)致進(jìn)入重組停牌程序后3個(gè)月內(nèi)無(wú)法披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進(jìn)重組，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過(guò)之后、原定復(fù)牌日2周前向本所申請(qǐng)繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時(shí)間不超過(guò)2個(gè)月：

    （一）尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件；

（二）重組涉及海外收購(gòu)；

（三）重組交易金額特別巨大；

（四）重組涉及重大無(wú)先例事項(xiàng)；

（五）存在其他影響重組方案確定和披露的客觀正當(dāng)事由。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露審議繼續(xù)停牌議案的董事會(huì)決議公告（格式見(jiàn)附件4），并在停牌3個(gè)月期滿(mǎn)前召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況、重組最新進(jìn)展及繼續(xù)停牌原因。

    第二十條 上市公司預(yù)計(jì)因前條規(guī)定的事由導(dǎo)致無(wú)法在進(jìn)入重組停牌程序后5個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進(jìn)重組，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過(guò)之后、原定復(fù)牌日1周前，向本所申請(qǐng)繼續(xù)停牌。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露審議繼續(xù)停牌議案的董事會(huì)決議公告（格式見(jiàn)附件4）。在繼續(xù)停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每月召開(kāi)一次投資者說(shuō)明會(huì)，披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況、重組最新進(jìn)展及繼續(xù)停牌原因。

第四章 交易核查

第二十一條 上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)本所“公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)”在線提交交易進(jìn)程備忘錄，填寫(xiě)內(nèi)幕信息知情人相關(guān)信息，包括但不限于姓名、任職單位與部門(mén)、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、身份證件號(hào)碼，獲悉內(nèi)幕信息的時(shí)間等。

前款規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，包括下列人員：

（一）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）上市公司的控股股東或第一大股東，及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）；

（三）本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方，及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）；

（四）為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢(xún)、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，及其法定代表人和經(jīng)辦人；

（五）前述（一）至（四）項(xiàng)自然人的配偶、子女和父母；

（六）其他在公司重組停牌前通過(guò)直接或間接方式知悉本次重組信息的知情人及其配偶、子女和父母。

上市公司填寫(xiě)重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄和內(nèi)幕信息知情人信息，應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整記載重大資產(chǎn)重組交易的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報(bào)批手續(xù)等事項(xiàng)的時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員。上市公司或者相關(guān)方應(yīng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

第二十二條 經(jīng)本所核查發(fā)現(xiàn)上市公司股票及其衍生品種停牌前交易存在明顯異常的，如上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組進(jìn)程，應(yīng)當(dāng)在披露重組預(yù)案的同時(shí)，披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，該公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：

（一）公司股票及其（或）衍生品種在停牌前存在異常交易；

（二）相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在公司股票及其衍生品種停牌前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的說(shuō)明；

（三）公司繼續(xù)推進(jìn)本次重組的理由；

（四）公司股票及其（或）衍生品種異常交易情形對(duì)本次重組可能產(chǎn)生的影響；

（五）其他應(yīng)披露的信息。

第二十三條 上市公司重大資產(chǎn)重組期間，交易方因重組相關(guān)事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈模缟鲜泄緵Q定繼續(xù)推進(jìn)本次重組，應(yīng)當(dāng)在接到立案調(diào)查或者立案?jìng)刹橥ㄖ南乱唤灰兹张讹L(fēng)險(xiǎn)提示公告，披露有關(guān)立案情況說(shuō)明、本次重組進(jìn)程被暫停及可能被終止等內(nèi)容。

上市公司知悉其重大資產(chǎn)重組進(jìn)程恢復(fù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第五章 重組方案披露

第二十四條 上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》、《股票上市規(guī)則》、本指引及相關(guān)附件要求，編制重組預(yù)案（格式見(jiàn)附件5），并根據(jù)本所意見(jiàn)進(jìn)行補(bǔ)充完善。

上市公司董事會(huì)審議通過(guò)重組預(yù)案后，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)復(fù)牌，在指定報(bào)刊及時(shí)披露董事會(huì)決議公告、獨(dú)立董事意見(jiàn)，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要及全文、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)、其他中介機(jī)構(gòu)出具的文件或意見(jiàn)（如適用），并根據(jù)披露內(nèi)容提交下列備查文件：

（一）上市公司與交易對(duì)方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議；

（二）交易對(duì)方按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾；

（三）國(guó)家相關(guān)有權(quán)主管部門(mén)出具的原則性批復(fù)（如適用）；

（四）上市公司擬采用發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，且最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師就相關(guān)非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除出具的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)；

（五）本次重組是否構(gòu)成借殼上市的說(shuō)明；

（六）被立案調(diào)查上市公司符合發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)條件的說(shuō)明（如適用）；

（七）本所要求的其他文件。

第二十五條 上市公司披露重組預(yù)案后，出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：

（一）交易對(duì)方、重組標(biāo)的資產(chǎn)范圍、配套融資方案出現(xiàn)變化或調(diào)整；

（二）重組標(biāo)的資產(chǎn)涉及重大訴訟或仲裁；

（三）重組標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和重組預(yù)案披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差異；

（四）重組標(biāo)的資產(chǎn)因產(chǎn)業(yè)、行業(yè)及市場(chǎng)等因素導(dǎo)致其估值可能出現(xiàn)重大變化；

（五）交易各方無(wú)法在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成重組預(yù)案中做出的相關(guān)承諾；

（六）交易對(duì)方未及時(shí)向上市公司通報(bào)重組進(jìn)展情況；

（七）本次重組方案無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)取得有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)；

（八）經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)公司股票及其（或）衍生品種交易存在明顯異常；

（九）本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋?/p>

（十）其他可能影響本次重組的事項(xiàng)。

第二十六條 上市公司披露重組預(yù)案后，市場(chǎng)出現(xiàn)重大質(zhì)疑的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出說(shuō)明和澄清。

本所認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司停牌核實(shí)相關(guān)情況，并履行信息披露義務(wù)。

第二十七條 上市公司披露重組預(yù)案后，在發(fā)出股東大會(huì)召開(kāi)通知前，應(yīng)當(dāng)與交易各方保持溝通聯(lián)系，并至少每月發(fā)布一次進(jìn)展公告，說(shuō)明重組具體進(jìn)展情況，包括：

（一）重組預(yù)案中相關(guān)審批、承諾事項(xiàng)是否已完成；

（二）標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬文件是否已取得（如適用）；

（三）未取得預(yù)計(jì)進(jìn)展的具體理由，以及是否存在可能導(dǎo)致本次重組事項(xiàng)終止的其他風(fēng)險(xiǎn)。

第二十八條 上市公司在審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作完成后，再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)重組方案的，應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊及時(shí)披露董事會(huì)決議公告、股東大會(huì)召開(kāi)通知（如適用）、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)或者收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要（如適用），同時(shí)在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)草案摘要及全文、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告和意見(jiàn)，并提交下列備查文件：

（一）重組方案調(diào)整說(shuō)明，包括：與預(yù)案相比，交易對(duì)方、重組方式、標(biāo)的資產(chǎn)范圍及估值、發(fā)行股份價(jià)格是否發(fā)生變化；上市公司及重組方在重組預(yù)案中承諾在審議重組事項(xiàng)的第二次董事會(huì)召開(kāi)前完成的相關(guān)事項(xiàng)是否已完成；

（二）盈利補(bǔ)償具體方案（如適用）；

（三）應(yīng)當(dāng)通過(guò)本所業(yè)務(wù)系統(tǒng)在線填報(bào)的重組分道制相關(guān)數(shù)據(jù)（如適用）；

（四）預(yù)計(jì)重組攤薄每股收益的，填補(bǔ)回報(bào)的具體措施（如適用）；

（五）上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、或者發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購(gòu)股份的特定對(duì)象按《重組辦法》第四十八條作出的承諾函；

（六）本所要求的其他文件。

第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)草案中，充分說(shuō)明本次重組需取得相關(guān)部委批準(zhǔn)的要求、已向有關(guān)部門(mén)報(bào)批的情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的情況作出重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

第三十條 上市公司未披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，直接編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)的，應(yīng)當(dāng)遵守第二十四條至第二十九條中，除編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案以及由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具預(yù)案核查意見(jiàn)之外的其他規(guī)定，并提交相關(guān)文件。

第三十一條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告披露股東大會(huì)決議、單獨(dú)統(tǒng)計(jì)的中小股東投票情況以及律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

    第三十二條 股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過(guò)后重新提交股東大會(huì)審議，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第六章 重組終止

第三十三條 上市公司在停牌期間決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)披露終止重大資產(chǎn)重組公告（格式見(jiàn)附件6），公告應(yīng)當(dāng)包括重組框架介紹（如適用）、終止重組原因說(shuō)明等。

上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后不滿(mǎn)1個(gè)月即終止的，應(yīng)當(dāng)在終止籌劃重大資產(chǎn)重組并復(fù)牌的公告中承諾：“本公司在公告后3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。

上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序1個(gè)月后終止的，應(yīng)當(dāng)在公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組后及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，還應(yīng)當(dāng)在投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況并復(fù)牌的公告中承諾：“本公司在公告后6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。

第三十四條 重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露后、股東大會(huì)審議方案前，上市公司或交易對(duì)方提出終止重大資產(chǎn)重組動(dòng)議、或者上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請(qǐng)停牌，停牌時(shí)間不得晚于召開(kāi)董事會(huì)審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案之日或者規(guī)定期限到期日。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每5個(gè)交易日發(fā)布一次進(jìn)展公告。

第三十五條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌之日起五個(gè)交易日內(nèi)自查二級(jí)市場(chǎng)交易情況。

自查對(duì)象應(yīng)當(dāng)包括披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東及本指引第二十一條規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。自查期間為重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露之日至上市公司股票及其衍生品種因終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌前一交易日。

第三十六條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)審議終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并復(fù)牌，在指定報(bào)刊披露董事會(huì)決議公告、終止重大資產(chǎn)重組公告，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露上市公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說(shuō)明、獨(dú)立董事意見(jiàn)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查報(bào)告，并根據(jù)披露內(nèi)容提交以下備查文件：

    （一）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；

（二）交易對(duì)方對(duì)終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說(shuō)明；

（三）終止本次重組事項(xiàng)的交易進(jìn)程備忘錄；

交易對(duì)方可以通過(guò)上市公司同時(shí)披露其關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說(shuō)明，上市公司應(yīng)當(dāng)配合交易對(duì)方進(jìn)行信息披露。

第三十七條 上市公司關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說(shuō)明，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）終止本次重大資產(chǎn)重組的原因；

（二）從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動(dòng)議到董事會(huì)審議終止本次重組事項(xiàng)的具體過(guò)程；

（三）披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對(duì)方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買(mǎi)賣(mài)上市公司股票及其（或）衍生品種的情況；

（四）本次重大資產(chǎn)重組終止事項(xiàng)是否構(gòu)成交易一方或多方違約、違約責(zé)任及已采取或擬采取的措施（如適用）；

（五）本次重大資產(chǎn)重組終止對(duì)上市公司的影響分析。

第三十八條 上市公司董事會(huì)審議通過(guò)終止重大資產(chǎn)重組決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)。

參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說(shuō)明會(huì)的人員至少應(yīng)當(dāng)包括上市公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、交易對(duì)方或其代表、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況并復(fù)牌，同時(shí)承諾：“本公司在公告刊登后的3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。

第三十九條 上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)重組方案后，在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)董事會(huì)決議終止本次重大資產(chǎn)重組的，上市公司除適用本指引第三十四條至第三十八條，履行決策程序和信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東大會(huì)審議終止重組事項(xiàng)。

第四十條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組期間，因違反《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令暫停重組活動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)暫緩召開(kāi)股東大會(huì)或?qū)嵤┲亟M方案，并及時(shí)披露；被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令終止重組活動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)終止本次重組，并及時(shí)披露。

第四十一條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組期間，因上市公司控股股東或者實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)終止本次重組，并及時(shí)披露，同時(shí)承諾自公告之日起至少12個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

第七章 重組實(shí)施

第四十二條  對(duì)于不需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可的重大資產(chǎn)重組，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)重組方案并完成必要的批準(zhǔn)程序后，盡快實(shí)施重組方案。

重組實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)交易日內(nèi)披露重組實(shí)施情況報(bào)告書(shū)，并在本所網(wǎng)站上披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所意見(jiàn)。

重組方案在股東大會(huì)決議公告披露之日起60天內(nèi)未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿(mǎn)后次一交易日披露重組實(shí)施情況公告，并在實(shí)施完畢前每月披露一次進(jìn)展情況。

第四十三條 對(duì)于實(shí)施前需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及其他部門(mén)行政核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組，在上市公司取得所有核準(zhǔn)前，不得實(shí)施。

上市公司應(yīng)當(dāng)在本次重組方案中就重組可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示，明確未取得相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)前，不能實(shí)施本次并購(gòu)重組。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組的行政許可申請(qǐng)作出反饋意見(jiàn)、不予受理、恢復(fù)受理、暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核決定，或者其他部門(mén)在行政核準(zhǔn)程序中做出相關(guān)決定的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告相關(guān)進(jìn)展，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

第四十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)重組方案審核期間，上市公司擬申請(qǐng)中止審核的，應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)并公告披露后，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)；上市公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)審核申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

第四十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)重組方案審核期間，上市公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌，并在披露并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核結(jié)果后復(fù)牌。

第四十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)重組方案作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露收到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件或不予核準(zhǔn)文件公告。

如中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)重組方案的，上市公司還需披露重組報(bào)告書(shū)修訂說(shuō)明公告（如適用），并在本所網(wǎng)站上披露修訂后的重組報(bào)告書(shū)全文和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)，同時(shí)披露尚需取得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的情況。財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師應(yīng)當(dāng)對(duì)此出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

第四十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)取得全部相關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告并盡快安排實(shí)施。

重組涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完成后的3個(gè)交易日內(nèi)，公告相關(guān)情況并提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查報(bào)告和律師法律意見(jiàn)；上市公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)并取得其出具的新增股份托管證明后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。

重組實(shí)施完畢后，上市公司披露重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書(shū)，并在本所網(wǎng)站上披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和律師法律意見(jiàn)。

第四十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組方案涉及配套融資的，應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)文件規(guī)定時(shí)間內(nèi)實(shí)施完畢并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

第四十九條 上市公司未能在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，擬繼續(xù)推進(jìn)本次重組的，應(yīng)在決議有效期結(jié)束前召開(kāi)股東大會(huì)審議延長(zhǎng)決議有效期。

第八章 附則

第五十條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第五十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。本所2012年11月16日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》（上證公字〔2012〕48號(hào)）、2012年8月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號(hào)-信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第三號(hào)-資產(chǎn)評(píng)估信息披露》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第四號(hào)-重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第五號(hào)-立案調(diào)查公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌注意事項(xiàng)》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號(hào)-借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件》、2013年5月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引》、2013年7月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第九號(hào)-上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）》、2014年1月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第十號(hào)-重組公司持續(xù)信息披露》同時(shí)廢止。

 

附件：1.上市公司重大資產(chǎn)重組停牌公告

2.上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表

3.上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告

4.上市公司審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會(huì)決

議公告

5.上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引

6.上市公司終止重大資產(chǎn)重組公告

 

 

附件1：

 

上市公司重大資產(chǎn)重組停牌公告

 

適用范圍：

上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序，其信息披露事項(xiàng)適用本指引。

 

證券代碼：             證券簡(jiǎn)稱(chēng)：            公告編號(hào)：

 

XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告

 

 

（前期以重要事項(xiàng)未公告停牌的，適用本段）因本公司（或者相關(guān)信息披露義務(wù)人）正在籌劃XX重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票及其衍生品種已于XXXX年XX月XX日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

（直接進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌的,適用本段）本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組（或者相關(guān)信息披露義務(wù)人正在籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組）。

為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起預(yù)計(jì)停牌不超過(guò)一個(gè)月。本公司將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)等各項(xiàng)工作。停牌期間公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。待相關(guān)工作完成后召開(kāi)董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，及時(shí)公告并復(fù)牌。

特此公告。

 

XXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

 

• 報(bào)備文件

    （一）公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)董事簽字的停牌申請(qǐng)；

    （二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表。

 

附件2：

 

上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表

 

證券代碼：                   證券簡(jiǎn)稱(chēng)：                            

 

本次重大資產(chǎn)重組的基本情況和時(shí)間安排（根據(jù)實(shí)際情況選擇）：

一、本次重大資產(chǎn)重組類(lèi)型的描述（可多選）：

（一）現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者資產(chǎn)置換；

（二）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；

（三）借殼上市；

（四）吸收合并；

（五）其他交易行為。

二、交易對(duì)方和上市公司的關(guān)系（可多選）：

（一）控股股東及實(shí)際控制人；

（二）（潛在）收購(gòu)人；

（三）獨(dú)立第三方；

（四）其他。

三、本次重大資產(chǎn)重組是否將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化：

（一）是；

（二）否。

四、上市公司支付方式為（可多選）：

（一）現(xiàn)金；

（二）除本公司股份以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)；

（三）普通股；

（四）優(yōu)先股；

（五）其他。

五、申請(qǐng)停牌前，公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)：

（一）是（說(shuō)明提交自查報(bào)告的時(shí)間）；

（二）否。

六、上市公司是否處于被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查尚未結(jié)案狀態(tài)：

（一）是；

（二）否。

 

XXXX股份有限公司（蓋章）

XXXX年XX月XX日

 

附件3：

 

上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告

 

適用范圍：

上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，預(yù)計(jì)不能在原定復(fù)牌日披露重組預(yù)案或者報(bào)告書(shū)草案且申請(qǐng)繼續(xù)停牌的，其信息披露事項(xiàng)適用本指引。

 

證券代碼：         證券簡(jiǎn)稱(chēng)：       公告編號(hào)：  

 

XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告

 

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 如有董事對(duì)臨時(shí)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無(wú)法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。

因本公司（或者相關(guān)信息披露義務(wù)人）正在籌劃XX重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票及其衍生品種已于XXXX年XX月XX日起停牌。停牌期間，本公司每5個(gè)交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。XXXX年XX月XX日，本公司披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，并預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間不晚于XXXX年XX月XX日（首次申請(qǐng)繼續(xù)停牌不適用）。

一、重組框架介紹

（一）主要交易對(duì)方

上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對(duì)方的，應(yīng)在進(jìn)展公告中說(shuō)明相關(guān)情況，并至少披露交易對(duì)方類(lèi)型（控股股東、實(shí)際控制人、第三方等）。

（二）交易方式

交易方式指發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)情況

標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類(lèi)型。

二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)展情況

截至目前，本次重大資產(chǎn)重組已完成如下事項(xiàng)/尚需完成事項(xiàng)：

（一）與現(xiàn)有或潛在交易對(duì)方的溝通、協(xié)商情況說(shuō)明，包括是否與交易對(duì)方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

（二）相關(guān)政府部門(mén)前置審批情況說(shuō)明；

（三）財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估等工作進(jìn)展情況，包括是否與聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)簽訂重組服務(wù)協(xié)議。

三、無(wú)法按期復(fù)牌的具體原因說(shuō)明

    （一）尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件；

（二）重組涉及海外收購(gòu)；

（三）重組交易金額特別巨大；

（四）重組涉及重大無(wú)先例事項(xiàng)；

（五）存在其他影響重組方案確定和披露的客觀正當(dāng)事由。

四、申請(qǐng)繼續(xù)停牌時(shí)間

預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)1個(gè)月。

停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。

特此公告。

 

XXXX股份有限公司董事會(huì)

XXXX年XX月XX日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件4：

 

上市公司審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的

董事會(huì)決議公告

 

適用范圍：

   上市公司預(yù)計(jì)無(wú)法在進(jìn)入重組停牌程序后2個(gè)月內(nèi)、3個(gè)月內(nèi)、5個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案或者報(bào)告書(shū)草案且擬繼續(xù)推進(jìn)重組的，應(yīng)在原定復(fù)牌日前召開(kāi)董事會(huì)審議是否繼續(xù)停牌，并按照本指引要求披露董事會(huì)決議公告。

  

證券代碼：             證券簡(jiǎn)稱(chēng)：            公告編號(hào)：

XXXX股份有限公司第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議決議公告

 

重要內(nèi)容提示（如適用）：

• 董事XXX、XXX因         （具體和明確的理由）未能出席本次董事會(huì)，委托XXX出席并代為投票。
• 董事XXX對(duì)本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案投反對(duì)/棄權(quán)票。
• 本次董事會(huì)通過(guò)/未通過(guò)重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案。

 

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

（一）說(shuō)明本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（二）說(shuō)明發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知和材料的時(shí)間和方式。

（三）說(shuō)明召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和方式（即現(xiàn)場(chǎng)表決方式、通訊表決方式、現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式）。

（四）說(shuō)明董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席的董事人數(shù)，實(shí)際出席會(huì)議的董事人數(shù)（其中：委托出席的董事人數(shù)，以通訊表決方式出席會(huì)議的人數(shù)），缺席會(huì)議的董事人數(shù)。董事缺席會(huì)議的，應(yīng)披露該董事的姓名和缺席會(huì)議的原因。以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)披露以通訊表決方式出席會(huì)議的董事姓名及其采用通訊表決方式的原因；董事委托他人出席會(huì)議的，應(yīng)披露該董事的姓名、不能親自出席會(huì)議的原因和受托董事姓名。

（五）說(shuō)明董事會(huì)會(huì)議的主持人和列席人員。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

• 說(shuō)明董事會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌議案，獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，該議案是否獲得通過(guò)。董事對(duì)所審議案投反對(duì)票或棄權(quán)票的，應(yīng)披露有關(guān)理由。
• 董事會(huì)就該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌事項(xiàng)表決通過(guò)的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露如下具體內(nèi)容：

     1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況。

（1）公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。

（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因。

（3）重組框架方案介紹，至少應(yīng)包括交易對(duì)方、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)。其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對(duì)方的，應(yīng)說(shuō)明相關(guān)情況；交易方式指發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類(lèi)型。框架方案如不能披露請(qǐng)說(shuō)明原因。

     2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開(kāi)展的主要工作。

    （1）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作；

    （2）已履行的信息披露義務(wù)；

    （3）已取得的核準(zhǔn)同意函（如適用）；

    （4）已簽訂的協(xié)議書(shū)等（如適用）。

     3、繼續(xù)停牌的必要性和理由。

     4、需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況。

     5、下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排，并披露公司股票及其衍生品種預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間。

（三）該重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)董事需回避表決的，應(yīng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)董事的姓名、所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及回避表決情況。

三、上網(wǎng)公告附件（如適用）

獨(dú)立董事意見(jiàn)。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事會(huì)

XXXX年XX月XX日

• 報(bào)備文件

（一）董事會(huì)決議

（二）經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄（如適用）

 

• 注意事項(xiàng)

董事會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案后，公司應(yīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的要求向本所申請(qǐng)繼續(xù)停牌，并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告格式指引》的要求披露重組繼續(xù)停牌公告。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件5:

 

上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引

 

第一節(jié) 總則

一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組辦法》”）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票上市規(guī)則》”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。

二、上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或吸收合并的，在首次召開(kāi)董事會(huì)前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計(jì)、估值或評(píng)估、相關(guān)盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)（如需）尚未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的，應(yīng)當(dāng)在首次董事會(huì)決議公告的同時(shí)按照本指引披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重組預(yù)案”）。

三、本指引是對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對(duì)上市公司股票及其衍生品交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

本指引某些具體要求對(duì)本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案確實(shí)不適用的，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下予以適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在信息披露時(shí)作出說(shuō)明。

本所可以根據(jù)監(jiān)管實(shí)際需要，要求上市公司補(bǔ)充披露其他有關(guān)信息。

四、上市公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要及全文。

編制重組預(yù)案摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情況，摘要內(nèi)容必須忠實(shí)于重組預(yù)案全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組預(yù)案摘要應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本指引第二節(jié)到第五節(jié)的內(nèi)容；

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案摘要的顯著位置載明：

“本重大資產(chǎn)重組預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文同時(shí)刊載于XXX網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：XXX”。

第二節(jié) 封面、目錄、釋義

五、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案文本封面列明重組預(yù)案的標(biāo)題。重組預(yù)案標(biāo)題應(yīng)當(dāng)明確具體交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售預(yù)案、××股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案、××股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案、××股份有限公司吸收合并××公司預(yù)案。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中予以明確。

資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案”；發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“并募集配套資金”，如“××股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案”。

封面應(yīng)當(dāng)載明上市公司名稱(chēng)、股票代碼、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、交易對(duì)方的名稱(chēng)或姓名、重組預(yù)案披露日期、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱(chēng)。

六、重組預(yù)案的目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排應(yīng)當(dāng)符合通行的中文慣例。

七、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案中對(duì)可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出釋義，釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁(yè)披露。

第三節(jié) 交易各方聲明

八、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案中載明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。

相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計(jì)、評(píng)估或估值、盈利預(yù)測(cè)審核（若涉及）的，上市公司董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)、估值或評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)工作尚未完成，本公司董事會(huì)及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性”。

上市公司董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)聲明：“本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)（如適用）”。

九、交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方XXX已出具承諾函，將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

十、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員應(yīng)當(dāng)聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)XXX及人員XXX保證披露文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

第四節(jié) 重大事項(xiàng)提示

十一、上市公司應(yīng)當(dāng)在重大事項(xiàng)提示部分，就與本次重組有關(guān)的重大事項(xiàng)進(jìn)行提示。包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組方案簡(jiǎn)要介紹，簡(jiǎn)要披露交易對(duì)方、交易標(biāo)的、交易方式、是否導(dǎo)致實(shí)際控制人變更；

（二）按《重組辦法》規(guī)定計(jì)算的相關(guān)指標(biāo)、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡(jiǎn)稱(chēng)借殼上市）及判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《首發(fā)辦法》”）等相關(guān)規(guī)定；

（三）本次重組定價(jià)依據(jù)、支付方式情況，如涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，簡(jiǎn)要披露定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案（如涉及）、股份鎖定安排等情況；

（四）本次預(yù)案涉及的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)情況，包括資產(chǎn)賬面值凈額、資產(chǎn)預(yù)估總值、預(yù)估增值率等；

相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計(jì)、評(píng)估或估值、盈利預(yù)測(cè)審核（若涉及）的，應(yīng)當(dāng)作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中予以披露”的特別提示；

（五）涉及募集配套資金的，簡(jiǎn)要介紹配套融資安排，包括募集配套資金的預(yù)計(jì)金額及占交易總金額的比例、發(fā)行方式、配套融資的股份定價(jià)方式、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行對(duì)象、鎖定期、募集資金用途等；

（六）本次重組對(duì)于上市公司影響的簡(jiǎn)要介紹；

（七）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序，本次重組實(shí)施前尚需取得的有關(guān)批準(zhǔn)，并明確取得全部批準(zhǔn)前不得實(shí)施本次重組方案；

（八）列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾；

（九）如本次重組交易標(biāo)的最近36個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送首次公開(kāi)發(fā)行上市（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“IPO”）申請(qǐng)文件受理后或參與上市公司重大資產(chǎn)重組未成功的，相關(guān)主體最近36個(gè)月內(nèi)IPO或參與重大資產(chǎn)重組的基本情況、前次未成功的原因以及實(shí)質(zhì)性障礙（如有）是否已消除等；

（十）公司股票及其衍生品種的停復(fù)牌安排；

（十一）其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)。

第五節(jié) 重大風(fēng)險(xiǎn)提示

十二、上市公司應(yīng)當(dāng)在按照本指引第十五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素”披露的基礎(chǔ)上，選擇若干可能直接或間接對(duì)本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素，進(jìn)行“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”。

第六節(jié) 本次交易概況

十三、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易的背景及目的。

十四、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易的具體方案，包括交易對(duì)方、交易標(biāo)的、交易方式、交易金額、交易總金額的計(jì)算公式、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等非現(xiàn)金支付方式、募集配套資金等，并披露擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在過(guò)渡期間等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排。

十五、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易相關(guān)合同的主要內(nèi)容。

十六、上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)照《重組辦法》第十一條，涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)照第四十三條，逐項(xiàng)就本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定作出充分說(shuō)明，并予以披露。

十七、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易是否構(gòu)成借殼上市及其判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)說(shuō)明是否符合《首發(fā)辦法》等相關(guān)規(guī)定。

第七節(jié) 上市公司基本情況

十八、上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱(chēng)、最近三年的控制權(quán)變動(dòng)情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動(dòng)，則應(yīng)披露上市以來(lái)最近一次控制權(quán)變動(dòng)情況）、重大資產(chǎn)重組情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實(shí)際控制人概況。

十九、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況，并說(shuō)明啟動(dòng)重組是否符合《重組辦法》的規(guī)定。

二十、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三年內(nèi)受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）或者刑事處罰的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況，并說(shuō)明對(duì)本次重組的影響。

上市公司應(yīng)當(dāng)披露上市公司或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年的誠(chéng)信情況，說(shuō)明是否受到本所公開(kāi)譴責(zé)等。

第八節(jié) 交易對(duì)方

二十一、交易對(duì)方為法人的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱(chēng)、注冊(cè)地、法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、按產(chǎn)業(yè)類(lèi)別劃分的下屬企業(yè)名目等。

交易對(duì)方成立不足一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度、沒(méi)有具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或者是專(zhuān)為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照上述要求披露其實(shí)際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。

二十二、交易對(duì)方為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名（包括曾用名）、性別、國(guó)籍、身份證號(hào)碼、住所、通訊地址、是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。

二十三、交易對(duì)方為其他主體的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱(chēng)、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排。如為合伙企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)比照第二十二條相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。

二十四、上市公司應(yīng)當(dāng)披露交易對(duì)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系、交易對(duì)方與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易對(duì)方向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員的情況。

交易對(duì)方為公司關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二十五、交易對(duì)方為公司控股股東、實(shí)際控制人，或?qū)⒂谥亟M后成為公司控股股東、實(shí)際控制人的，公司應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露交易對(duì)方所控制的主要公司情況，并按照重要性原則，披露其下屬公司的注冊(cè)地、持股比例、主營(yíng)業(yè)務(wù)等信息。

二十六、上市公司應(yīng)當(dāng)披露交易對(duì)方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、處罰種類(lèi)、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

上市公司應(yīng)當(dāng)披露交易對(duì)方及其主要管理人員最近五年的誠(chéng)信情況，包括但不限于：交易對(duì)方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。

第九節(jié) 交易標(biāo)的

二十七、交易標(biāo)的基本情況，應(yīng)當(dāng)披露最近兩年又一期（構(gòu)成借殼上市的，為最近三年又一期）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、利潤(rùn)分配情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)、預(yù)估值、賬面凈值、預(yù)估增值率及擬定價(jià)等。

應(yīng)當(dāng)披露的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)注明是否已經(jīng)審計(jì)，除主要財(cái)務(wù)指標(biāo)外，還應(yīng)當(dāng)披露扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)，說(shuō)明非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益是否具備持續(xù)性。

最近一年?duì)I業(yè)收入或凈利潤(rùn)存在同比變動(dòng)超過(guò)30%的，應(yīng)進(jìn)行分析并披露變動(dòng)原因。

二十八、交易標(biāo)的為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨(dú)立核算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）的，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的名稱(chēng)、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、成立日期、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號(hào)碼；

（二）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、最近三年增減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)依據(jù)及其合理性、股權(quán)變動(dòng)相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否履行必要的審議和批準(zhǔn)程序、是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定、是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形、股東構(gòu)成變化的情況，以及是否存在歷史上曾為本上市公司或其他上市公司所控制的情況等；

（三）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；

（四）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、高級(jí)管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、收益權(quán)等）；

（五）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及其對(duì)應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對(duì)外擔(dān)保情況及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況，說(shuō)明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

除為自身及其下屬企業(yè)債務(wù)設(shè)定的抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制外，如權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利限制等情形的，逐項(xiàng)披露消除權(quán)利限制狀態(tài)等辦理進(jìn)展情況及預(yù)計(jì)辦畢期限，列明擔(dān)保責(zé)任到期及解除的日期和具體方式。針對(duì)不能按期辦妥的風(fēng)險(xiǎn)，充分說(shuō)明其影響，作出充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，提出切實(shí)可行的解決措施；

（六）最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息；

（七）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應(yīng)當(dāng)披露作為主要交易標(biāo)的的公司股權(quán)是否為控股權(quán)；

（八）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件，如尚未取得的，應(yīng)說(shuō)明對(duì)本次交易的影響，并應(yīng)當(dāng)承諾取得時(shí)間；

（九）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)在預(yù)案披露前12個(gè)月內(nèi)所進(jìn)行的重大資產(chǎn)收購(gòu)出售事項(xiàng)，以及目前的未決訴訟、非經(jīng)營(yíng)性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保等；

（十）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行與交易、增資或改制相關(guān)評(píng)估或估值的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的評(píng)估或估值方法、評(píng)估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價(jià)格、交易對(duì)方和增資改制的情況，并列表說(shuō)明該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)最近三年評(píng)估或估值情況與本次重組預(yù)估情況的差異原因；

（十一）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成其最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤(rùn)來(lái)源20%以上且有重大影響的，參照（一）、（二）、（五）等要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

二十九、交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）標(biāo)的資產(chǎn)的名稱(chēng)、類(lèi)別；

（二）標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否需要辦理相應(yīng)權(quán)屬證明及是否已經(jīng)辦理，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

如相關(guān)資產(chǎn)上述情形的，應(yīng)當(dāng)披露具體事由、進(jìn)展或結(jié)果，分析對(duì)本次交易的影響；

（三）相關(guān)資產(chǎn)的歷史沿革，其在最近三年曾進(jìn)行評(píng)估、估值或者交易的，應(yīng)當(dāng)披露評(píng)估或估值結(jié)果、交易價(jià)格、交易對(duì)方等情況，并列表說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)最近三年評(píng)估或估值情況與本次重組預(yù)估情況的差異原因。

三十、交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類(lèi)權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)、是否已具備相應(yīng)的開(kāi)發(fā)或開(kāi)采條件，以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價(jià)款等費(fèi)用的繳納情況等。

土地使用權(quán)需要變更性質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相關(guān)文件；礦業(yè)權(quán)預(yù)估作價(jià)所采用的儲(chǔ)量和產(chǎn)量與原權(quán)證記載不一致的，應(yīng)當(dāng)披露是否在國(guó)土資源部完成備案并取得儲(chǔ)量備案證明文件，以及是否取得有權(quán)部門(mén)頒發(fā)的更新后的采礦許可證；預(yù)案披露前，標(biāo)的礦業(yè)權(quán)是否已經(jīng)正常進(jìn)行開(kāi)采，并取得相應(yīng)礦產(chǎn)的生產(chǎn)批準(zhǔn)證書(shū)；礦業(yè)權(quán)的作價(jià)依據(jù)等。如尚未取得前述相關(guān)文件的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其對(duì)本次交易的影響，以及后續(xù)安排。

三十一、資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書(shū)面同意的情況，說(shuō)明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對(duì)該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說(shuō)明交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。

三十二、交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的許可證書(shū)或相關(guān)主管部門(mén)的批復(fù)文件。

三十三、交易標(biāo)的涉及重大特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況；充分說(shuō)明本次重組對(duì)上述許可合同效力的影響，該等資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進(jìn)行說(shuō)明。

第十節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)及定價(jià)公允性

三十四、上市公司應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)情況：

（一）應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值預(yù)估的基本情況，包括賬面價(jià)值、所采用的估值方法、預(yù)估結(jié)果、增減值幅度等。單項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)中，礦業(yè)權(quán)或其他無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)占標(biāo)的資產(chǎn)估值總額比例超過(guò)50%的，應(yīng)當(dāng)就相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)的預(yù)估基本情況單獨(dú)作出說(shuō)明。存在多項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)列表方式分別披露各項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價(jià)值、預(yù)估結(jié)果、增減值幅度等情況，并針對(duì)各單項(xiàng)資產(chǎn)說(shuō)明增值原因。

（二）預(yù)估結(jié)論顯示標(biāo)的資產(chǎn)凈額或標(biāo)的資產(chǎn)中占比較大的某一類(lèi)（項(xiàng)）資產(chǎn)的評(píng)估值與賬面值存在較大增值或減值（超過(guò)50%），或標(biāo)的資產(chǎn)整體估值與其過(guò)去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異（超過(guò)50%）的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

1、應(yīng)當(dāng)披露所選用的預(yù)估方法、重要假設(shè)和參數(shù)確定的依據(jù)，說(shuō)明預(yù)估過(guò)程和結(jié)論的合理性，并解釋產(chǎn)生上述較大差異的原因，具體如下：

（1）采用收益法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法（含假設(shè)開(kāi)發(fā)法）對(duì)相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)特點(diǎn)說(shuō)明有關(guān)預(yù)估依據(jù)和參數(shù)確定的合理性；

（2）采用市場(chǎng)法進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明評(píng)估標(biāo)的存在活躍的市場(chǎng)、相似的參照物、可比量化指標(biāo)的情況，并披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，以及結(jié)合外部環(huán)境變化或標(biāo)的資產(chǎn)自身情況對(duì)可比交易案例所進(jìn)行的調(diào)整；

（3）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)充分披露重置成本中重大成本項(xiàng)目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價(jià)格與原始成本存在重大差異的，還應(yīng)當(dāng)解釋差異原因；

（4）采用除上述3種評(píng)估基本方法之外的其他估值方法進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)披露該等方法的適用理由和依據(jù)，說(shuō)明各項(xiàng)重要假設(shè)和參數(shù)確定的合理性；

（5）采用多種評(píng)估方法進(jìn)行預(yù)估，并按照一定的價(jià)值分析原理或計(jì)算模型等方法綜合確定標(biāo)的資產(chǎn)估值的，還應(yīng)當(dāng)充分披露該等方法合理性及其理由。

在預(yù)案的“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”部分，提示上述差異存在的事實(shí)，并充分揭示預(yù)估作價(jià)存在的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

2、結(jié)合同行業(yè)可比資產(chǎn)或具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，說(shuō)明預(yù)估作價(jià)的合理性。

3、結(jié)合同行業(yè)上市公司市盈率或者市凈率等指標(biāo)，分析預(yù)估作價(jià)的公允性。

第十一節(jié) 非現(xiàn)金支付方式情況

三十五、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：

（一）上市公司發(fā)行股份的價(jià)格、定價(jià)原則、市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據(jù)及合理性分析；

（二）本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議明確的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案。發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在大盤(pán)和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調(diào)整的情形應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作，并充分說(shuō)明理由。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價(jià)格的調(diào)整，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明調(diào)整程序、是否相應(yīng)調(diào)整交易標(biāo)的的定價(jià)及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等；

（三）上市公司擬發(fā)行股份的種類(lèi)、每股面值；

（四）上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例；

（五）特定對(duì)象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾；

（六）本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說(shuō)明本次發(fā)行股份是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；

（七）在上市公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中，應(yīng)披露擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在過(guò)渡期間等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應(yīng)披露是否影響標(biāo)的資產(chǎn)估值作價(jià)，并披露交易雙方是否做出了其他對(duì)等性安排。標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)確定不變的，應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期間發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補(bǔ)足虧損部分。

三十六、上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等其他支付方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)比照前述要求披露相關(guān)信息。

上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，還應(yīng)比照發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)要求，并結(jié)合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第34號(hào)——發(fā)行優(yōu)先股募集說(shuō)明書(shū)》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關(guān)要求，披露相關(guān)信息。

第十二節(jié) 換股吸收合并

三十七、交易方案涉及吸收合并的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）換股各方名稱(chēng)；

（二）換股價(jià)格及確定方法；

（三）本次吸收合并的董事會(huì)決議明確的換股價(jià)格調(diào)整方案；

（四）異議股東權(quán)利保護(hù)安排，如為提供現(xiàn)金選擇權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露其安排，包括定價(jià)及定價(jià)原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍（異議股東或全體股東）、與換股價(jià)格的差異及差異原因；

（五）本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處置及債權(quán)人權(quán)利保護(hù)的相關(guān)安排；

（六）本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或交付的安排；

（七）本次換股吸收合并涉及的員工安置；

（八）其他對(duì)本次換股吸收合并有重大影響的信息。

三十八、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十三節(jié) 募集配套資金

三十九、交易方案涉及募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）募集配套資金的預(yù)計(jì)金額及占交易總金額的比例；

（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)要求，披露上市公司募集資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類(lèi)、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則、鎖定期、預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；

（三）募集配套資金的必要性；

（四）募集配套資金的具體用途。

四十、募集配套資金采取鎖價(jià)方式發(fā)行的，還應(yīng)當(dāng)披露以下事項(xiàng)：

（一）選取鎖價(jià)方式的原因；

（二）鎖價(jià)發(fā)行對(duì)象與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)系；

（三）鎖價(jià)發(fā)行對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的，本次認(rèn)購(gòu)募集配套資金是否為鞏固控制權(quán)，如是，還應(yīng)披露對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人本次重組前所持股份是否有相應(yīng)的鎖定期安排；

（四）鎖價(jià)發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金的資金來(lái)源。

四十一、上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十四節(jié) 管理層討論與分析

四十二、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易對(duì)上市公司的影響，包括但不限于主營(yíng)業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)計(jì)變化情況。

四十三、本次交易涉及資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，披露擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的具體情況。所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

四十四、重組完成后，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施和時(shí)間表。

四十五、重組完成后，存在關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中分析關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，關(guān)聯(lián)交易比重較大的，應(yīng)當(dāng)提出解決或規(guī)范措施，并披露主要交易類(lèi)型、歷史年度的交易金額和未來(lái)預(yù)計(jì)金額。

四十六、通過(guò)重組挽救財(cái)務(wù)危機(jī)的，應(yīng)披露重組后仍面臨資金、資本結(jié)構(gòu)等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及重組方提出的降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的明確措施。

四十七、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況。

四十八、上市公司在預(yù)案中披露擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)未來(lái)業(yè)績(jī)金額的，應(yīng)同時(shí)披露證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告，說(shuō)明擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)未來(lái)業(yè)績(jī)的測(cè)算依據(jù)。

第十五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

四十九、上市公司應(yīng)以簡(jiǎn)明扼要的方式對(duì)本次重組及重組后上市公司的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)予以揭示，并進(jìn)行定量分析，無(wú)法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。

五十、上市公司應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組審批風(fēng)險(xiǎn)。本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明已向有關(guān)主管部門(mén)報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，以及可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)；

（二）交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險(xiǎn)。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形可能導(dǎo)致交易標(biāo)的存在潛在不利影響和風(fēng)險(xiǎn)等；

（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來(lái)的償債風(fēng)險(xiǎn)或其他或有風(fēng)險(xiǎn)；

（四）交易標(biāo)的評(píng)估或估值風(fēng)險(xiǎn)。本次評(píng)估或估值存在報(bào)告期變動(dòng)頻繁且對(duì)評(píng)估或估值影響較大的指標(biāo)，該指標(biāo)的預(yù)測(cè)對(duì)本次評(píng)估或估值的影響，進(jìn)而對(duì)交易價(jià)格公允性的影響等；

（五）交易標(biāo)的對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)影響的風(fēng)險(xiǎn)。由于政策、市場(chǎng)、技術(shù)、匯率等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)：

1、政策風(fēng)險(xiǎn)：交易標(biāo)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致的政策風(fēng)險(xiǎn)，如財(cái)政、金融、稅收（如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等）、貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策（如屬?lài)?guó)家限制發(fā)展的范圍）、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等，或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風(fēng)險(xiǎn)；

2、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：交易標(biāo)的主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景、行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割、過(guò)度依賴(lài)單一市場(chǎng)、市場(chǎng)占有率下降和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)等；

3、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生變化，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價(jià)格波動(dòng)，過(guò)度依賴(lài)某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所過(guò)度集中或分散，非經(jīng)常性損益或投資收益金額較大等；

4、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)：交易標(biāo)的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短或保護(hù)期限到期、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴(lài)他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風(fēng)險(xiǎn)；

5、可能?chē)?yán)重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；

（六）公司治理與整合風(fēng)險(xiǎn)：上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司規(guī)模擴(kuò)張或業(yè)務(wù)變化的風(fēng)險(xiǎn)、交易標(biāo)的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合風(fēng)險(xiǎn)；

（七）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：本次重組導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司和相關(guān)各方應(yīng)全面、審慎評(píng)估可能對(duì)本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風(fēng)險(xiǎn)之外的因素，應(yīng)予以充分披露。

第十六節(jié) 其他重要事項(xiàng)

五十一、上市公司應(yīng)當(dāng)披露保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。

五十二、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

五十三、上市公司在最近12個(gè)月內(nèi)曾發(fā)生重大資產(chǎn)交易的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明與本次交易的關(guān)系。

五十四、上市公司應(yīng)當(dāng)披露停牌前6個(gè)月內(nèi)本次交易涉及的相關(guān)主體買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的自查情況。若發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕信息知情人少量買(mǎi)賣(mài)股份情況的，公司應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露相關(guān)核查結(jié)果及已經(jīng)采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品種行為的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書(shū)面說(shuō)明其買(mǎi)賣(mài)股票及其衍生品種行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)書(shū)面說(shuō)明相關(guān)重組事項(xiàng)的動(dòng)議時(shí)間，買(mǎi)賣(mài)股票及其衍生品種人員是否參與決策，買(mǎi)賣(mài)行為與本次重組事項(xiàng)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。     

五十五、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。

五十六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次交易出具的結(jié)論性意見(jiàn)。

第十七節(jié) 借殼上市的補(bǔ)充規(guī)定

五十七、上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按本指引規(guī)定編制重組預(yù)案外，還應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《1號(hào)準(zhǔn)則》”）相關(guān)章節(jié)的要求，對(duì)重組預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容加以補(bǔ)充。需要補(bǔ)充披露的內(nèi)容包括但不限于：

    （一）在“風(fēng)險(xiǎn)因素”部分，補(bǔ)充《1號(hào)準(zhǔn)則》“風(fēng)險(xiǎn)因素”相關(guān)內(nèi)容；

（二）在“交易標(biāo)的”部分，補(bǔ)充《1號(hào)準(zhǔn)則》“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員”的相關(guān)內(nèi)容；

 （三）在“本次交易概況”部分，逐項(xiàng)說(shuō)明上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見(jiàn)；

（四）在“管理層討論與分析”部分，補(bǔ)充《1號(hào)準(zhǔn)則》“管理層討論與分析”、“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)內(nèi)容；

    （五）在“其他重要事項(xiàng)”部分，補(bǔ)充《1號(hào)準(zhǔn)則》“公司治理”、“其他重要事項(xiàng)”的相關(guān)內(nèi)容。

 

 

附件6：

 

上市公司終止重大資產(chǎn)重組公告

 

適用范圍：

上市公司終止重大資產(chǎn)重組，其信息披露事項(xiàng)適用本指引。

 

證券代碼：               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：                公告編號(hào)：

         

xxxx股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組公告

 

 

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 如有董事對(duì)臨時(shí)公告的內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無(wú)法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。

 

公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。

    一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

（一）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因；

（二）披露重組框架，重組框架至少包括主要交易對(duì)方、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)。

其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對(duì)方的，應(yīng)說(shuō)明相關(guān)情況；交易方式指發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類(lèi)型?？蚣芊桨溉绮荒芘墩?qǐng)說(shuō)明原因。

• 公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作

    （一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作；

（二）已履行的信息披露義務(wù)；

（三）已取得的核準(zhǔn)同意函（如適用）；

• 已簽訂的協(xié)議書(shū)等（如適用）。

    三、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因

    （交易雙方就標(biāo)的資產(chǎn)的估值難以達(dá)成一致意見(jiàn)；雙方就業(yè)績(jī)承諾、補(bǔ)償條款難以達(dá)成一致意見(jiàn)；重組標(biāo)的的未來(lái)盈利能力存在極大不確定性；未取得相關(guān)政府部門(mén)的審批同意等）

    四、承諾

    （停牌期間未披露重組方案終止重組的，適用本段）上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后不滿(mǎn)1個(gè)月即終止重組的，公司應(yīng)承諾在披露本公告之日起3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序1個(gè)月后終止重組的，公司應(yīng)承諾在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告后的6個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    （披露重組方案并復(fù)牌后終止重組的，適用本段）公司應(yīng)承諾在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告后的3個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    五、股票及其衍生品種復(fù)牌安排

    根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票及其衍生品種將于XXXX年XX月XX日開(kāi)始復(fù)牌（或者：公司將在XXXX年XX月XX日召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，并在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告同時(shí)股票及其衍生品種復(fù)牌）。

特此公告。

                                     XXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日