關(guān)于發(fā)布《關(guān)于前次募集資金使用情況

報告的規(guī)定》的通知

證監(jiān)發(fā)行字[2007] 500號

各上市公司，各保薦機(jī)構(gòu)，各具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所：

為規(guī)范上市公司前次募集資金使用情況報告的編制行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號），我會制定了《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。原《前次募集資金使用情況專項報告指引》（2001年4月10日 證監(jiān)公司字[2001]42號）同時廢止。

 

                                                               中國證券監(jiān)督管理委員會

                                             二○○七年十二月二十六日

 

 關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定

 

第一條         為規(guī)范上市公司前次募集資金使用情況報告的編制行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號），制定本規(guī)定。

第二條         上市公司申請發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應(yīng)按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報告，對發(fā)行申請文件最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實際使用情況進(jìn)行詳細(xì)說明，并就前次募集資金使用情況報告作出決議后提請股東大會批準(zhǔn)。

董事會應(yīng)保證前次募集資金使用情況報告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第三條         前次募集資金使用情況報告在提請股東大會批準(zhǔn)前應(yīng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號――歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的相關(guān)規(guī)定出具鑒證報告。

注冊會計師應(yīng)當(dāng)以積極方式對前次募集資金使用情況報告是否已經(jīng)按照本規(guī)定編制以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發(fā)表鑒證意見。

第四條         前次募集資金使用情況報告應(yīng)說明前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶的存放情況（至少應(yīng)當(dāng)包括初始存放金額、截止日余額）。

第五條         前次募集資金使用情況報告應(yīng)通過與前次募集說明書或非公開發(fā)行股票相關(guān)信息披露文件中關(guān)于募集資金運用的相關(guān)披露內(nèi)容進(jìn)行逐項對照，以對照表的方式對比說明前次募集資金實際使用情況，包括（但不限于）投資項目、項目中募集資金投資總額、截止日募集資金累計投資額、項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期或截止日項目完工程度。（《前次募集資金使用情況對照表（參考格式）見附件一》）

前次募集資金實際投資項目發(fā)生變更的，應(yīng)單獨說明變更項目的名稱、涉及金額及占前次募集資金總額的比例、變更原因、變更程序、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及相關(guān)披露情況；前次募集資金項目的實際投資總額與承諾存在差異的，應(yīng)說明差異內(nèi)容和原因。

前次募集資金投資項目已對外轉(zhuǎn)讓或置換的（前次募集資金投資項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)單獨說明在對外轉(zhuǎn)讓或置換前使用募集資金投資該項目的金額、投資項目完工程度和實現(xiàn)效益，轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益，轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況，置換進(jìn)入資產(chǎn)的運行情況（至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)權(quán)屬變更情況、資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況和效益貢獻(xiàn)情況）。

臨時將閑置募集資金用于其他用途的，應(yīng)單獨說明使用閑置資金金額、用途、使用時間、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、批準(zhǔn)程序以及收回情況。前次募集資金未使用完畢的，應(yīng)說明未使用金額及占前次募集資金總額的比例、未使用完畢的原因以及剩余資金的使用計劃和安排。

第六條         前次募集資金使用情況報告應(yīng)通過與前次募集說明書或非公開發(fā)行股票相關(guān)信息披露文件中關(guān)于募集資金投資項目效益預(yù)測的相關(guān)披露內(nèi)容進(jìn)行逐項對照，以對照表的方式對比說明前次募集資金投資項目最近3年實現(xiàn)效益的情況，包括（但不限于）實際投資項目、截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率、投資項目承諾效益、最近3年實際效益、截止日累計實現(xiàn)效益、是否達(dá)到預(yù)計效益（《前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表（參考格式）見附件二》）。實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法應(yīng)與承諾效益的計算口徑、計算方法一致，并在前次募集資金使用情況報告中明確說明。

前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的，應(yīng)說明原因，并就該投資項目對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響作定性分析。

募集資金投資項目的累計實現(xiàn)的收益低于承諾的累計收益20%（含20%）以上的，應(yīng)對差異原因進(jìn)行詳細(xì)說明。

第七條         前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認(rèn)購股份的，前次募集資金使用情況報告應(yīng)對該資產(chǎn)運行情況予以詳細(xì)說明。該資產(chǎn)運行情況至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)權(quán)屬變更情況、資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻(xiàn)情況、是否達(dá)到盈利預(yù)測以及承諾事項的履行情況。

第八條         前次募集資金使用情況報告應(yīng)將募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容做逐項對照，并說明實際情況與披露內(nèi)容是否存在差異。如有差異，應(yīng)詳細(xì)說明差異內(nèi)容和原因。

第九條         前次募集資金使用情況報告和會計師事務(wù)所鑒證報告均為上市公司證券發(fā)行申請文件的必備內(nèi)容。

第十條         本規(guī)定自發(fā)布之日起實施。原《前次募集資金使用情況專項報告指引》（2001年4月10日 證監(jiān)公司字[2001]42號）同時廢止。

 

 

附件1：

前次募集資金使用情況對照表（參考格式）

                    

單位：

 

募集資金總額：

已累計使用募集資金總額：

各年度使用募集資金總額：

變更用途的募集資金總額：

200×年：

變更用途的募集資金總額比例：

200×年：

200×年：

投資項目

募集資金投資總額

截止日募集資金累計投資額

項目達(dá)到 預(yù)定可使用狀態(tài)日期（或截止日項目完工程度）

序號

承諾投資項目

實際投資項目

募集前承諾投資金額

募集后承諾投資金額

實際投資金額

募集前承諾投資金額

募集后承諾投資金額

實際投資金額

實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額

1

2

3

 

 

 

 

附件2：

 

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表（參考格式）

                                                  單位：

 

實際投資項目		截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率	承諾效益	最近三年實際效益			截止日 累計實現(xiàn)效益	是否達(dá)到預(yù)計效益
序號	項目名稱			200×	200×	200×
1
2
3

 

注1：投資項目承諾效益各年度不同的，應(yīng)分年度披露。

注2：截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率是指投資項目達(dá)到預(yù)計可使用狀