6月，上海證券交易所正式發(fā)布《上市公司內(nèi)部控制指引》（簡稱指引），該指引從7月1日起生效。雖然指引為非強(qiáng)制性要求，但在上交所上市的所有公司必須定期披露內(nèi)控自我評估報告。這一具強(qiáng)制性的披露要求將促使830多家上市公司建立、健全和完善內(nèi)控。

2005年4月，上交所推出了該指引的征求意見稿?！斑@一年多我們的主要工作包括：為內(nèi)控指引尋找準(zhǔn)確定位，聽取和研究上市公司、中介機(jī)構(gòu)及學(xué)術(shù)界專家對征求意見稿的反饋意見，等待來自法律法規(guī)層面的支持?！鄙辖凰鲜泄静繀⑴c制定指引的一位人士如是說。

這位人士所說的前兩項工作的結(jié)果，主要體現(xiàn)在指引與原征求意見稿的一處顯著不同上――內(nèi)控的監(jiān)督檢查。在原征求意見稿中，這部分內(nèi)容與信息披露放在同一章節(jié)內(nèi)，所用措辭也是更具強(qiáng)制性的“稽核”、“應(yīng)當(dāng)”等，而指引則改用了“監(jiān)督檢查”和“可以”?！拔覀冊日J(rèn)為，每家公司都有內(nèi)控的監(jiān)督檢查，它是共性的東西，應(yīng)當(dāng)具有強(qiáng)制性。但后來我們發(fā)現(xiàn)，雖然監(jiān)督檢查比其他內(nèi)控環(huán)節(jié)更具共性，它仍然屬于內(nèi)控活動，它和內(nèi)控目標(biāo)、原則和框架這些共性的東西不是同一層面的，因此也是非強(qiáng)制性的。”上述上交所人士說道。

原征求意見稿要求公司設(shè)立專門的稽核部門，而根據(jù)指引，上市公司可以建立新部門來履行內(nèi)控監(jiān)督檢查職責(zé)，也可以指定現(xiàn)有部門來完成這一任務(wù)。原征求意見稿要求公司董事會下屬審計委員會對內(nèi)控稽核工作進(jìn)行指導(dǎo)，而指引將這一責(zé)任放到了董事會身上?！斑@也是采納了上市公司的反饋意見并考慮到了上市公司的實(shí)際情況，”上述上交所人士說，“因為并非所有上市公司的董事會都下設(shè)有審計委員會。”當(dāng)然，有審計委員會的公司可由該委員會完成指導(dǎo)工作。   

而在等待法律法規(guī)支持方面，上交所可能需要繼續(xù)耐心地等下去。上述的上交所人士表示，從美國的薩奧法案開始，國際上已開始推行內(nèi)控的法律責(zé)任，雖然程度各有不同；而我國現(xiàn)有的規(guī)定對于內(nèi)控責(zé)任并未作出清楚的界定和強(qiáng)制性的要求?！拔覀兿Ｍ⒎èD―公司法、證券法或證監(jiān)會起草、國務(wù)院發(fā)布的《上市公司監(jiān)管條例》等能對內(nèi)控責(zé)任和規(guī)范作出明確規(guī)定?！彼f。

不過，上交所還是等到了一個具有法規(guī)效應(yīng)的文件――2005年10月由國務(wù)院發(fā)布、被稱為“26條意見”的《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量若干意見的通知》。該通知要求上市公司“對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評估報告進(jìn)行核實(shí)評價，并披露相關(guān)信息”?！斑@個文件對指引已是很大的支撐了?！痹撋辖凰耸空f。

也正是基于文件中的這一條，指引要求上市公司對內(nèi)控進(jìn)行信息披露?！芭妒菑?qiáng)制性要求，分為臨時和定期兩部分。指引對內(nèi)控臨時披露作出了細(xì)化規(guī)定，企業(yè)在內(nèi)控檢查過程中發(fā)現(xiàn)內(nèi)控存在重大遺漏和缺陷的，應(yīng)及時披露。定期披露就是內(nèi)控自我評估報告，這借鑒了薩奧法案的要求，也是‘26條意見’所明確要求的?！鄙辖凰耸空f。

在目前相關(guān)法律法規(guī)尚不健全的情況下，指引的作用可能只是一種推動，推動上市公司重視、建立并執(zhí)行內(nèi)控。“雖然只是推動，我們也是有‘手段’的，那就是披露?！鄙辖凰耸勘硎尽Ｋ€表示，指引是非強(qiáng)制性的，上市公司可以不做內(nèi)控，也可以在定期披露的自我評估報告中披露沒有內(nèi)控，“上交所不會因此譴責(zé)你，但市場和投資者會看著你”。

   來源：CFO       作者：張菱