<上市公司股權(quán)分置改革中相關(guān)會計處理暫行規(guī)定>基本要點分析
CPA視野 作者/譯者: 待查
一、 概述
財政部近日發(fā)出《上市公司股權(quán)分置改革中相關(guān)會計處理暫行規(guī)定》（以下簡稱“《暫行規(guī)定》”），首次對股權(quán)分置改革中非流通股股東的會計處理問題作出了明確。
《暫行規(guī)定》涉及的對價形式包括支付現(xiàn)金、送股或縮股、發(fā)行認(rèn)購權(quán)證、發(fā)行認(rèn)沽權(quán)證、上市公司派發(fā)股票股利或者資本公積轉(zhuǎn)增的股份送給流通股股東、資產(chǎn)重組或債務(wù)重組、承諾等。《暫行規(guī)定》主要涉及非流通股股東支付對價的會計處理，并未涉及流通股股東收到對價的會計處理。同時，由于在股權(quán)分置改革中上市公司所涉及的業(yè)務(wù)往往只是縮股、派發(fā)紅利、派發(fā)股票股利、公積金轉(zhuǎn)增等常規(guī)業(yè)務(wù)，所以文件中也沒有對此作出特別的規(guī)定（按照現(xiàn)行制度規(guī)定的一般處理方法處理即可）。但在實務(wù)中，目前很多上市公司為了確保改革方案在地方政府規(guī)定的時限內(nèi)順利通過，往往對證券營業(yè)部支付了大量的“公關(guān)”費用，由于這部分費用支出嚴(yán)格來說是非法的（股權(quán)分置改革的相關(guān)費用應(yīng)當(dāng)由股東承擔(dān)，而不能由上市公司承擔(dān)），所以文件中也沒有提及這部分費用如何處理的問題。
綜觀全文，在目前新會計準(zhǔn)則只有征求意見稿，尚未定稿更尚未實施的情況下，《暫行規(guī)定》對于非流通股股東支付對價以取得流通權(quán)的會計處理仍然是以現(xiàn)行制度所確立的歷史成本模式為基礎(chǔ)的，沒有引進(jìn)公允價值概念?！稌盒幸?guī)定》規(guī)定的基本原則是將非流通股股東以直接資產(chǎn)流出形式支付的對價，按賬面價值確認(rèn)為流通權(quán)資產(chǎn)（相當(dāng)于掛賬，而不是計入當(dāng)期損益或者直接沖減股東權(quán)益），在非流通股未出售前不對其進(jìn)行攤銷，一般也不計提減值準(zhǔn)備；待取得流通權(quán)的非流通股出售時，再按出售的部分按比例予以結(jié)轉(zhuǎn)，增加所出售的股權(quán)投資的出售成本，相應(yīng)減少投資收益。這樣處理有其現(xiàn)實的必要性，即可以保證非流通股股東的凈資產(chǎn)在減持股份之前不會因為股權(quán)分置改革而減少，尤其是可以避免國有資產(chǎn)賬面價值的減損，從而有助于減少推進(jìn)股改過程中的阻力；但是另一方面，也導(dǎo)致在很多情況下并不符合會計的基本原則（無論是從現(xiàn)行制度和準(zhǔn)則的角度看，還是從正在征求意見的新準(zhǔn)則的角度看都是如此）。
二、 股權(quán)分置改革中非流通股股東的相關(guān)會計處理
根據(jù)《暫行規(guī)定》規(guī)定，非流通股股東應(yīng)單獨設(shè)置資產(chǎn)類一級科目“股權(quán)分置流通權(quán)”。另外凡是涉及到非流通股股東以一定價格將認(rèn)購權(quán)證、認(rèn)沽權(quán)證出售給流通股股東的，還應(yīng)同時在流動負(fù)債大類下設(shè)置“應(yīng)付權(quán)證”科目。主要會計處理如下：
1． 支付現(xiàn)金
借：股權(quán)分置流通權(quán)
貸：銀行存款
2． 送股或縮股
借：股權(quán)分置流通權(quán)
貸：長期股權(quán)投資（按所減少的持股占原持股的比例，按比例轉(zhuǎn)銷長期股權(quán)投資的原賬面價值）
3． 以上市公司資本公積轉(zhuǎn)增或派發(fā)股票股利形成的股份，送給流通股股東的方式取得的流通權(quán)
首先按照上市公司資本公積金轉(zhuǎn)增或派發(fā)股票股利進(jìn)行會計處理（常規(guī)處理，即不作會計處理，僅在備查簿中反映持股數(shù)的增加）。然后以轉(zhuǎn)增或派發(fā)股票股利后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，比照前述2的規(guī)定對向流通股股東贈送股份進(jìn)行會計處理。
4． 以向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、豁免上市公司債務(wù)、替上市公司承擔(dān)債務(wù)的方式取得的流通權(quán)
按照注入資產(chǎn)、豁免債務(wù)、承擔(dān)債務(wù)的賬面價值，借記“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，貸記相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債科目。
需要注意的是：上市公司如因此而增加凈資產(chǎn)，則采用權(quán)益法核算的非流通股股東在進(jìn)行上述會計處理之后，仍然需要按照常規(guī)處理方法確認(rèn)“長期股權(quán)投資―投資準(zhǔn)備”和相應(yīng)的“資本公積―股權(quán)投資準(zhǔn)備”。
5． 承諾形式
在實際履行承諾前不進(jìn)行會計處理，僅需備查登記。
6． 認(rèn)購權(quán)證
（1） 將認(rèn)購權(quán)證直接送給流通股股東的
贈送時：
不作會計處理，僅作備查登記。
認(rèn)購權(quán)證持有人行使認(rèn)購權(quán)向企業(yè)購買股份時：
借：銀行存款（按實際收到現(xiàn)金）
股權(quán)分置流通權(quán)（按行權(quán)價低于市價的差額）
貸：長期股權(quán)投資（按出售部分的原賬面價值）
投資收益（整筆分錄的平衡數(shù)）
認(rèn)購權(quán)證持有人行使認(rèn)購權(quán)，要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價低于股票市場價格的差價部分：
借：股權(quán)分置流通權(quán)
貸：銀行存款
在備查登記簿中應(yīng)同時注銷相關(guān)認(rèn)購權(quán)證的記錄。
（2） 將認(rèn)購權(quán)證以一定價格出售給非流通股股東的
發(fā)行時：
借：銀行存款
貸：應(yīng)付權(quán)證
認(rèn)購權(quán)證持有人行使認(rèn)購權(quán)向企業(yè)購買股份時：
借：銀行存款（按實際收到現(xiàn)金）
應(yīng)付權(quán)證（按照行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計算的金額）
股權(quán)分置流通權(quán)（按行權(quán)價低于市價的差額）
貸：長期股權(quán)投資（按出售部分的原賬面價值）
投資收益（整筆分錄的平衡數(shù)）
認(rèn)購權(quán)證持有人行使認(rèn)購權(quán)，要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價低于股票市場價格的差價部分：
借：應(yīng)付權(quán)證（按照行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計算的金額）
股權(quán)分置流通權(quán)（整筆分錄的平衡數(shù)）
貸：銀行存款（按照實際支付的金額）
認(rèn)購權(quán)證存續(xù)期滿時：
“應(yīng)付權(quán)證”科目的余額應(yīng)首先沖減“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，“股權(quán)分置流通權(quán)”科目的余額沖減至零后，“應(yīng)付權(quán)證”科目的余額計入“資本公積”科目。
7． 認(rèn)沽權(quán)證
（1） 將認(rèn)沽權(quán)證直接送給流通股股東的
贈送時：
不作會計處理，僅作備查登記。
認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)將股份出售給企業(yè)時：
借：長期股權(quán)投資（或短期投資）（整筆分錄的平衡數(shù)）
股權(quán)分置流通權(quán)（按行權(quán)價高于股票市場價格的差額）
貸：銀行存款
認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)，要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價高于股票市場價格的差價部分：
借：股權(quán)分置流通權(quán)
貸：銀行存款
在備查登記簿中應(yīng)同時注銷相關(guān)認(rèn)沽權(quán)證的記錄。
（2） 將認(rèn)沽權(quán)證以一定價格出售給流通股股東的
發(fā)行時：
借：銀行存款
貸：應(yīng)付權(quán)證
認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)將股份出售給企業(yè)時：
借：長期股權(quán)投資（或短期投資）（整筆分錄的平衡數(shù)）
應(yīng)付權(quán)證（按照行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計算的金額）
股權(quán)分置流通權(quán)（按行權(quán)價高于股票市場價格的差額）
貸：銀行存款
認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)，要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價高于股票市場價格的差價部分：
借：股權(quán)分置流通權(quán)（整筆分錄的平衡數(shù)）
應(yīng)付權(quán)證（按照行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計算的金額）
貸：銀行存款
認(rèn)沽權(quán)證存續(xù)期滿時：
“應(yīng)付權(quán)證”科目的余額應(yīng)首先沖減“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，“股權(quán)分置流通權(quán)”科目的余額沖減至零后，“應(yīng)付權(quán)證”科目的余額計入“資本公積”科目。
三、 股權(quán)分置改革相關(guān)事項在非流通股股東會計報表上的列示和披露
《暫行規(guī)定》還對報表的列報和披露作出如下規(guī)定：
l 企業(yè)應(yīng)在其資產(chǎn)負(fù)債表中的長期資產(chǎn)項目內(nèi)單列“股權(quán)分置流通權(quán)”項目反映；應(yīng)在流動負(fù)債項目內(nèi)單列“應(yīng)付權(quán)證”項目反映。
l 對于以承諾方式或發(fā)行權(quán)證方式取得的非流通股的流通權(quán)，應(yīng)在財務(wù)報表附注中予以披露，說明承諾的具體內(nèi)容；
l 對于發(fā)行的認(rèn)購權(quán)證或認(rèn)沽權(quán)證，也應(yīng)在財務(wù)報表附注中說明發(fā)行的認(rèn)購權(quán)證或認(rèn)沽權(quán)證的具體內(nèi)容。
四、 執(zhí)行《暫行規(guī)定》時應(yīng)注意的其他問題
1． 《暫行規(guī)定》的適用范圍是規(guī)范上市公司非流通股股東在股權(quán)分置改革中的會計處理，不涉及被股改的上市公司自身的會計處理問題。但如果A上市公司作為B上市公司的股東持有B上市公司的非流通股，則《暫行規(guī)定》適用于B上市公司的股改過程中A上市公司的相關(guān)會計處理。
2． 如果非流通股股東采用權(quán)益法核算對上市公司的長期股權(quán)投資，則所減少的長期股權(quán)投資成本的確定，我們的建議是應(yīng)當(dāng)以股權(quán)實際交割之日（例如在中央證券登記結(jié)算公司辦理過戶之日，以下簡稱“實施日”）上市公司的凈資產(chǎn)狀況為基礎(chǔ)確定，實務(wù)中出于簡化處理的需要，也可以最近月末上市公司的報表為準(zhǔn)進(jìn)行會計處理。這一點與股權(quán)購買或出售的情形中確認(rèn)股權(quán)購買日或股權(quán)出售日的方法有類似之處。
在對股權(quán)分置改革引起的股權(quán)變動進(jìn)行會計處理前，非流通股股東應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)分置改革前的持股比例對截至實施日止上市公司的凈損益和凈資產(chǎn)增減變動進(jìn)行相應(yīng)的權(quán)益法核算，使長期股權(quán)投資下的“投資成本”、“損益調(diào)整”、“投資準(zhǔn)備”三個明細(xì)科目的余額之和與股權(quán)分置改革前該非流通股股東在上市公司股東權(quán)益中所享有的份額相同，在此基礎(chǔ)上對改革前后享有股東權(quán)益份額的差額進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后的“投資成本”、“損益調(diào)整”、“投資準(zhǔn)備”三個明細(xì)科目的余額之和應(yīng)當(dāng)與股權(quán)分置改革后該非流通股股東在上市公司股東權(quán)益中所享有的份額相同。
這里遇到的一個現(xiàn)實問題是：如果確定的實施日并非上市公司最近一期經(jīng)審計的定期報告的資產(chǎn)負(fù)債表日，而為此對上市公司進(jìn)行專項審計又不可行，則對于作為核算依據(jù)的上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性如何保證。對此我們的建議是：如果上市公司的損益在各月度間起伏波動不大，則可以采用將一段時間內(nèi)經(jīng)審計后的損益（例如全年、半年度等）按月平均的方法估算在實施日上市公司股東權(quán)益的約有余額，非流通股股東在此基礎(chǔ)上進(jìn)行權(quán)益法的會計處理。
3． 在權(quán)益法核算的情況下，非流通股股東除了按照上述規(guī)定進(jìn)行會計處理外，對于減持股份后不再具有重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則―投資》的規(guī)定轉(zhuǎn)為成本法核算；對于因發(fā)行認(rèn)沽權(quán)證等原因增持的股份，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益法下追加投資的會計處理規(guī)定（見財政部發(fā)布的“問題解答二、四”，即財會[2003]10號和財會[2004]3號文件）進(jìn)行處理，確認(rèn)股權(quán)投資差額。對于上市公司的股東權(quán)益在股權(quán)分置改革中發(fā)生變化的情形，也應(yīng)按照常規(guī)的權(quán)益法處理方法進(jìn)行相應(yīng)會計處理。
4． 《暫行規(guī)定》規(guī)定的處理方法，在某些方面與IFRS差異較大。如需編制IFRS下的報表，請注意對不同會計準(zhǔn)則之間的差異進(jìn)行調(diào)整?！稌盒幸?guī)定》和IFRS在此方面的主要差異體現(xiàn)在以下方面：
（1） 在IFRS下，非流通股股東支付的對價即使符合構(gòu)成資產(chǎn)的條件，也不應(yīng)單獨確認(rèn)為一項資產(chǎn)，而應(yīng)當(dāng)增加改革后繼續(xù)持有的股權(quán)投資的賬面價值。這是因為流通權(quán)是依附于股權(quán)投資而存在的，并非一項可以單獨轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，因而也就不應(yīng)單獨計價。
（2） 在IFRS下，如果在單獨財務(wù)報表中對非流通股投資采用成本法核算（這是目前大多數(shù)集團(tuán)性企業(yè)的做法），則如果以送股、送現(xiàn)金等直接資產(chǎn)流出作為對價形式，或者采用向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、豁免上市公司債務(wù)、替上市公司承擔(dān)債務(wù)的方式取得流通權(quán)（通稱“重組式股改”），由于股權(quán)分置改革后所持股權(quán)的性質(zhì)發(fā)生變化，因此可以繼續(xù)沿用成本模式，也可以轉(zhuǎn)為可供出售的金融資產(chǎn)。如果繼續(xù)沿用成本模式，則由于作為對價送出的股權(quán)并不構(gòu)成改革后仍然持有的股權(quán)投資的取得成本的組成部分，因此作為對價送出的股權(quán)的成本不能增加改革后仍然持有的股權(quán)投資的賬面價值，而應(yīng)計入損益；如果轉(zhuǎn)為可供出售的金融資產(chǎn)，則將改用公允價值計量，所付出的對價的原賬面價值與該項資產(chǎn)的公允價值之間沒有必然聯(lián)系。
（3） IFRS下需將權(quán)證作為衍生金融工具（其中認(rèn)購權(quán)證作為買入期權(quán)，認(rèn)沽權(quán)證作為賣出期權(quán)），采用公允價值模式進(jìn)行會計處理，且價值變動的影響一般計入當(dāng)期損益；而《暫行規(guī)定》對權(quán)證的會計處理采用歷史成本模式。
（4） 對于承諾事項的處理。當(dāng)市場條件的變化導(dǎo)致履行承諾將會給非流通股股東造成損失時，按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，非流通股股東應(yīng)當(dāng)計提相應(yīng)的準(zhǔn)備，這是IAS37對“虧損性合同”（onerous contract）規(guī)定的處理原則；而根據(jù)《暫行規(guī)定》，承諾事項在實際履行前無需進(jìn)行任何會計處理，只需作出披露即可。
5． 《暫行規(guī)定》相關(guān)的會計處理不涉及特殊的所得稅納稅調(diào)整問題。一般只需對權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資按照常規(guī)納稅調(diào)整方法（見財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的“問題解答三”，即財會[2003]29號文件）進(jìn)行調(diào)整即可。
6． 《暫行規(guī)定》未涉及流通股股東收到對價的處理問題，在此我們提出一些建議供參考。因為流通股股東采用權(quán)益法核算是相當(dāng)少見的，所以這里暫不考慮，以下的說明均以流通股股東采用成本法核算對上市公司的長期股權(quán)投資為基礎(chǔ)；如果實務(wù)中確實存在流通股股東以權(quán)益法核算的情況，則流通股股東應(yīng)按照所增加的持股數(shù)對應(yīng)的上市公司凈資產(chǎn)份額相應(yīng)增加“長期股權(quán)投資―投資準(zhǔn)備”和“資本公積―股權(quán)投資準(zhǔn)備”。
（1） 流通股股東收到現(xiàn)金，不同于從被投資的上市公司中分得的股利，同時也未處置原先持有的股份，因此不應(yīng)作為收益，而應(yīng)作為對原投資成本的一項調(diào)整，沖減投資賬面價值。
（2） 收到所贈送的股份，比照現(xiàn)行股票股利的處理方法，不作會計處理，只需在備查簿中登記。
（3） 如果采用認(rèn)購權(quán)證或者認(rèn)沽權(quán)證方式進(jìn)行股改，則流通股股東可按照下列方式進(jìn)行會計處理：
① 如果認(rèn)購權(quán)證或者認(rèn)沽權(quán)證均無需任何代價獲贈取得，則：
l 取得時無需進(jìn)行會計處理，只需在備查簿中登記。
l 行權(quán)時購入或者出售股份，按照常規(guī)的股權(quán)投資購入、出售業(yè)務(wù)進(jìn)行會計處理。
l 行權(quán)時以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價與市場價之間的差價部分而未實際發(fā)生股份的購入或者出售的，所收到的現(xiàn)金作為沖減投資的賬面價值處理，相應(yīng)在備查簿中減少所持權(quán)證的數(shù)量。
l 權(quán)證存續(xù)期滿時如尚未行使，也只需在備查簿中將權(quán)證注銷即可。
② 如果認(rèn)購權(quán)證或者認(rèn)沽權(quán)證是使用現(xiàn)金購入的，則：
l 購入時應(yīng)按照所支付的價款將權(quán)證確認(rèn)為一項短期投資或者長期投資，并在各會計期末對該項投資進(jìn)行減值測試，如發(fā)現(xiàn)減值跡象，則應(yīng)計提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。
l 認(rèn)購權(quán)證行權(quán)時購入股份，則相關(guān)的認(rèn)購權(quán)證的賬面價值應(yīng)同步轉(zhuǎn)入所購入的股份的取得成本；認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)時出售股份，則相關(guān)的認(rèn)沽權(quán)證的賬面價值應(yīng)同步計入所出售的股份的出售成本，沖減投資收益。
l 行權(quán)時以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價與市場價之間的差價部分而未實際發(fā)生股份的購入或者出售的，所收到的現(xiàn)金作為沖減投資的賬面價值處理，同時應(yīng)按比例結(jié)轉(zhuǎn)權(quán)證的賬面價值，將這部分現(xiàn)金所對應(yīng)的權(quán)證的原賬面價值轉(zhuǎn)入投資的賬面價值。
l 權(quán)證存續(xù)期滿時如尚未行使，應(yīng)當(dāng)將權(quán)證的賬面價值注銷，沖減投資收益。
7． 股權(quán)分置改革的相關(guān)費用，例如聘請保薦機構(gòu)和律師的費用、與投資者溝通的費用等，如果已由非流通股股東支付并承擔(dān)的，建議直接作為發(fā)生當(dāng)期費用處理，不要資本化。
8． 股權(quán)分置改革的相關(guān)費用，按理應(yīng)當(dāng)由股東自行承擔(dān)，不應(yīng)由上市公司承擔(dān)，但目前實際情況是大量上市公司已經(jīng)為此支出了大額的費用（其中還有不少“灰色支出”）。對此我們的建議是：如果上市公司與其大股東之間已訂立協(xié)議，大股東承諾歸還上市公司代墊的費用的，上市公司可將其作為其他應(yīng)收款處理；如果沒有明確協(xié)議表明這些款項能夠收回的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照財會[2001]64號文件中關(guān)于上市公司與關(guān)聯(lián)方之間互相承擔(dān)費用的會計處理規(guī)定，作為營業(yè)外支出處理。對于上述兩種情形，上市公司在其會計報表附注中均需作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
財政部近日發(fā)出《上市公司股權(quán)分置改革中相關(guān)會計處理暫行規(guī)定》（以下簡稱“《暫行規(guī)定》”），首次對股權(quán)分置改革中非流通股股東的會計處理問題作出了明確。
《暫行規(guī)定》涉及的對價形式包括支付現(xiàn)金、送股或縮股、發(fā)行認(rèn)購權(quán)證、發(fā)行認(rèn)沽權(quán)證、上市公司派發(fā)股票股利或者資本公積轉(zhuǎn)增的股份送給流通股股東、資產(chǎn)重組或債務(wù)重組、承諾等。《暫行規(guī)定》主要涉及非流通股股東支付對價的會計處理，并未涉及流通股股東收到對價的會計處理。同時，由于在股權(quán)分置改革中上市公司所涉及的業(yè)務(wù)往往只是縮股、派發(fā)紅利、派發(fā)股票股利、公積金轉(zhuǎn)增等常規(guī)業(yè)務(wù)，所以文件中也沒有對此作出特別的規(guī)定（按照現(xiàn)行制度規(guī)定的一般處理方法處理即可）。但在實務(wù)中，目前很多上市公司為了確保改革方案在地方政府規(guī)定的時限內(nèi)順利通過，往往對證券營業(yè)部支付了大量的“公關(guān)”費用，由于這部分費用支出嚴(yán)格來說是非法的（股權(quán)分置改革的相關(guān)費用應(yīng)當(dāng)由股東承擔(dān)，而不能由上市公司承擔(dān)），所以文件中也沒有提及這部分費用如何處理的問題。
綜觀全文，在目前新會計準(zhǔn)則只有征求意見稿，尚未定稿更尚未實施的情況下，《暫行規(guī)定》對于非流通股股東支付對價以取得流通權(quán)的會計處理仍然是以現(xiàn)行制度所確立的歷史成本模式為基礎(chǔ)的，沒有引進(jìn)公允價值概念?！稌盒幸?guī)定》規(guī)定的基本原則是將非流通股股東以直接資產(chǎn)流出形式支付的對價，按賬面價值確認(rèn)為流通權(quán)資產(chǎn)（相當(dāng)于掛賬，而不是計入當(dāng)期損益或者直接沖減股東權(quán)益），在非流通股未出售前不對其進(jìn)行攤銷，一般也不計提減值準(zhǔn)備；待取得流通權(quán)的非流通股出售時，再按出售的部分按比例予以結(jié)轉(zhuǎn)，增加所出售的股權(quán)投資的出售成本，相應(yīng)減少投資收益。這樣處理有其現(xiàn)實的必要性，即可以保證非流通股股東的凈資產(chǎn)在減持股份之前不會因為股權(quán)分置改革而減少，尤其是可以避免國有資產(chǎn)賬面價值的減損，從而有助于減少推進(jìn)股改過程中的阻力；但是另一方面，也導(dǎo)致在很多情況下并不符合會計的基本原則（無論是從現(xiàn)行制度和準(zhǔn)則的角度看，還是從正在征求意見的新準(zhǔn)則的角度看都是如此）。
二、 股權(quán)分置改革中非流通股股東的相關(guān)會計處理
根據(jù)《暫行規(guī)定》規(guī)定，非流通股股東應(yīng)單獨設(shè)置資產(chǎn)類一級科目“股權(quán)分置流通權(quán)”。另外凡是涉及到非流通股股東以一定價格將認(rèn)購權(quán)證、認(rèn)沽權(quán)證出售給流通股股東的，還應(yīng)同時在流動負(fù)債大類下設(shè)置“應(yīng)付權(quán)證”科目。主要會計處理如下：
1． 支付現(xiàn)金
借：股權(quán)分置流通權(quán)
貸：銀行存款
2． 送股或縮股
借：股權(quán)分置流通權(quán)
貸：長期股權(quán)投資（按所減少的持股占原持股的比例，按比例轉(zhuǎn)銷長期股權(quán)投資的原賬面價值）
3． 以上市公司資本公積轉(zhuǎn)增或派發(fā)股票股利形成的股份，送給流通股股東的方式取得的流通權(quán)
首先按照上市公司資本公積金轉(zhuǎn)增或派發(fā)股票股利進(jìn)行會計處理（常規(guī)處理，即不作會計處理，僅在備查簿中反映持股數(shù)的增加）。然后以轉(zhuǎn)增或派發(fā)股票股利后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，比照前述2的規(guī)定對向流通股股東贈送股份進(jìn)行會計處理。
4． 以向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、豁免上市公司債務(wù)、替上市公司承擔(dān)債務(wù)的方式取得的流通權(quán)
按照注入資產(chǎn)、豁免債務(wù)、承擔(dān)債務(wù)的賬面價值，借記“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，貸記相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債科目。
需要注意的是：上市公司如因此而增加凈資產(chǎn)，則采用權(quán)益法核算的非流通股股東在進(jìn)行上述會計處理之后，仍然需要按照常規(guī)處理方法確認(rèn)“長期股權(quán)投資―投資準(zhǔn)備”和相應(yīng)的“資本公積―股權(quán)投資準(zhǔn)備”。
5． 承諾形式
在實際履行承諾前不進(jìn)行會計處理，僅需備查登記。
6． 認(rèn)購權(quán)證
（1） 將認(rèn)購權(quán)證直接送給流通股股東的
贈送時：
不作會計處理，僅作備查登記。
認(rèn)購權(quán)證持有人行使認(rèn)購權(quán)向企業(yè)購買股份時：
借：銀行存款（按實際收到現(xiàn)金）
股權(quán)分置流通權(quán)（按行權(quán)價低于市價的差額）
貸：長期股權(quán)投資（按出售部分的原賬面價值）
投資收益（整筆分錄的平衡數(shù)）
認(rèn)購權(quán)證持有人行使認(rèn)購權(quán)，要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價低于股票市場價格的差價部分：
借：股權(quán)分置流通權(quán)
貸：銀行存款
在備查登記簿中應(yīng)同時注銷相關(guān)認(rèn)購權(quán)證的記錄。
（2） 將認(rèn)購權(quán)證以一定價格出售給非流通股股東的
發(fā)行時：
借：銀行存款
貸：應(yīng)付權(quán)證
認(rèn)購權(quán)證持有人行使認(rèn)購權(quán)向企業(yè)購買股份時：
借：銀行存款（按實際收到現(xiàn)金）
應(yīng)付權(quán)證（按照行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計算的金額）
股權(quán)分置流通權(quán)（按行權(quán)價低于市價的差額）
貸：長期股權(quán)投資（按出售部分的原賬面價值）
投資收益（整筆分錄的平衡數(shù)）
認(rèn)購權(quán)證持有人行使認(rèn)購權(quán)，要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價低于股票市場價格的差價部分：
借：應(yīng)付權(quán)證（按照行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計算的金額）
股權(quán)分置流通權(quán)（整筆分錄的平衡數(shù)）
貸：銀行存款（按照實際支付的金額）
認(rèn)購權(quán)證存續(xù)期滿時：
“應(yīng)付權(quán)證”科目的余額應(yīng)首先沖減“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，“股權(quán)分置流通權(quán)”科目的余額沖減至零后，“應(yīng)付權(quán)證”科目的余額計入“資本公積”科目。
7． 認(rèn)沽權(quán)證
（1） 將認(rèn)沽權(quán)證直接送給流通股股東的
贈送時：
不作會計處理，僅作備查登記。
認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)將股份出售給企業(yè)時：
借：長期股權(quán)投資（或短期投資）（整筆分錄的平衡數(shù)）
股權(quán)分置流通權(quán)（按行權(quán)價高于股票市場價格的差額）
貸：銀行存款
認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)，要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價高于股票市場價格的差價部分：
借：股權(quán)分置流通權(quán)
貸：銀行存款
在備查登記簿中應(yīng)同時注銷相關(guān)認(rèn)沽權(quán)證的記錄。
（2） 將認(rèn)沽權(quán)證以一定價格出售給流通股股東的
發(fā)行時：
借：銀行存款
貸：應(yīng)付權(quán)證
認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)將股份出售給企業(yè)時：
借：長期股權(quán)投資（或短期投資）（整筆分錄的平衡數(shù)）
應(yīng)付權(quán)證（按照行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計算的金額）
股權(quán)分置流通權(quán)（按行權(quán)價高于股票市場價格的差額）
貸：銀行存款
認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)，要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價高于股票市場價格的差價部分：
借：股權(quán)分置流通權(quán)（整筆分錄的平衡數(shù)）
應(yīng)付權(quán)證（按照行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計算的金額）
貸：銀行存款
認(rèn)沽權(quán)證存續(xù)期滿時：
“應(yīng)付權(quán)證”科目的余額應(yīng)首先沖減“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，“股權(quán)分置流通權(quán)”科目的余額沖減至零后，“應(yīng)付權(quán)證”科目的余額計入“資本公積”科目。
三、 股權(quán)分置改革相關(guān)事項在非流通股股東會計報表上的列示和披露
《暫行規(guī)定》還對報表的列報和披露作出如下規(guī)定：
l 企業(yè)應(yīng)在其資產(chǎn)負(fù)債表中的長期資產(chǎn)項目內(nèi)單列“股權(quán)分置流通權(quán)”項目反映；應(yīng)在流動負(fù)債項目內(nèi)單列“應(yīng)付權(quán)證”項目反映。
l 對于以承諾方式或發(fā)行權(quán)證方式取得的非流通股的流通權(quán)，應(yīng)在財務(wù)報表附注中予以披露，說明承諾的具體內(nèi)容；
l 對于發(fā)行的認(rèn)購權(quán)證或認(rèn)沽權(quán)證，也應(yīng)在財務(wù)報表附注中說明發(fā)行的認(rèn)購權(quán)證或認(rèn)沽權(quán)證的具體內(nèi)容。
四、 執(zhí)行《暫行規(guī)定》時應(yīng)注意的其他問題
1． 《暫行規(guī)定》的適用范圍是規(guī)范上市公司非流通股股東在股權(quán)分置改革中的會計處理，不涉及被股改的上市公司自身的會計處理問題。但如果A上市公司作為B上市公司的股東持有B上市公司的非流通股，則《暫行規(guī)定》適用于B上市公司的股改過程中A上市公司的相關(guān)會計處理。
2． 如果非流通股股東采用權(quán)益法核算對上市公司的長期股權(quán)投資，則所減少的長期股權(quán)投資成本的確定，我們的建議是應(yīng)當(dāng)以股權(quán)實際交割之日（例如在中央證券登記結(jié)算公司辦理過戶之日，以下簡稱“實施日”）上市公司的凈資產(chǎn)狀況為基礎(chǔ)確定，實務(wù)中出于簡化處理的需要，也可以最近月末上市公司的報表為準(zhǔn)進(jìn)行會計處理。這一點與股權(quán)購買或出售的情形中確認(rèn)股權(quán)購買日或股權(quán)出售日的方法有類似之處。
在對股權(quán)分置改革引起的股權(quán)變動進(jìn)行會計處理前，非流通股股東應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)分置改革前的持股比例對截至實施日止上市公司的凈損益和凈資產(chǎn)增減變動進(jìn)行相應(yīng)的權(quán)益法核算，使長期股權(quán)投資下的“投資成本”、“損益調(diào)整”、“投資準(zhǔn)備”三個明細(xì)科目的余額之和與股權(quán)分置改革前該非流通股股東在上市公司股東權(quán)益中所享有的份額相同，在此基礎(chǔ)上對改革前后享有股東權(quán)益份額的差額進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后的“投資成本”、“損益調(diào)整”、“投資準(zhǔn)備”三個明細(xì)科目的余額之和應(yīng)當(dāng)與股權(quán)分置改革后該非流通股股東在上市公司股東權(quán)益中所享有的份額相同。
這里遇到的一個現(xiàn)實問題是：如果確定的實施日并非上市公司最近一期經(jīng)審計的定期報告的資產(chǎn)負(fù)債表日，而為此對上市公司進(jìn)行專項審計又不可行，則對于作為核算依據(jù)的上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性如何保證。對此我們的建議是：如果上市公司的損益在各月度間起伏波動不大，則可以采用將一段時間內(nèi)經(jīng)審計后的損益（例如全年、半年度等）按月平均的方法估算在實施日上市公司股東權(quán)益的約有余額，非流通股股東在此基礎(chǔ)上進(jìn)行權(quán)益法的會計處理。
3． 在權(quán)益法核算的情況下，非流通股股東除了按照上述規(guī)定進(jìn)行會計處理外，對于減持股份后不再具有重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則―投資》的規(guī)定轉(zhuǎn)為成本法核算；對于因發(fā)行認(rèn)沽權(quán)證等原因增持的股份，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益法下追加投資的會計處理規(guī)定（見財政部發(fā)布的“問題解答二、四”，即財會[2003]10號和財會[2004]3號文件）進(jìn)行處理，確認(rèn)股權(quán)投資差額。對于上市公司的股東權(quán)益在股權(quán)分置改革中發(fā)生變化的情形，也應(yīng)按照常規(guī)的權(quán)益法處理方法進(jìn)行相應(yīng)會計處理。
4． 《暫行規(guī)定》規(guī)定的處理方法，在某些方面與IFRS差異較大。如需編制IFRS下的報表，請注意對不同會計準(zhǔn)則之間的差異進(jìn)行調(diào)整?！稌盒幸?guī)定》和IFRS在此方面的主要差異體現(xiàn)在以下方面：
（1） 在IFRS下，非流通股股東支付的對價即使符合構(gòu)成資產(chǎn)的條件，也不應(yīng)單獨確認(rèn)為一項資產(chǎn)，而應(yīng)當(dāng)增加改革后繼續(xù)持有的股權(quán)投資的賬面價值。這是因為流通權(quán)是依附于股權(quán)投資而存在的，并非一項可以單獨轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，因而也就不應(yīng)單獨計價。
（2） 在IFRS下，如果在單獨財務(wù)報表中對非流通股投資采用成本法核算（這是目前大多數(shù)集團(tuán)性企業(yè)的做法），則如果以送股、送現(xiàn)金等直接資產(chǎn)流出作為對價形式，或者采用向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、豁免上市公司債務(wù)、替上市公司承擔(dān)債務(wù)的方式取得流通權(quán)（通稱“重組式股改”），由于股權(quán)分置改革后所持股權(quán)的性質(zhì)發(fā)生變化，因此可以繼續(xù)沿用成本模式，也可以轉(zhuǎn)為可供出售的金融資產(chǎn)。如果繼續(xù)沿用成本模式，則由于作為對價送出的股權(quán)并不構(gòu)成改革后仍然持有的股權(quán)投資的取得成本的組成部分，因此作為對價送出的股權(quán)的成本不能增加改革后仍然持有的股權(quán)投資的賬面價值，而應(yīng)計入損益；如果轉(zhuǎn)為可供出售的金融資產(chǎn)，則將改用公允價值計量，所付出的對價的原賬面價值與該項資產(chǎn)的公允價值之間沒有必然聯(lián)系。
（3） IFRS下需將權(quán)證作為衍生金融工具（其中認(rèn)購權(quán)證作為買入期權(quán)，認(rèn)沽權(quán)證作為賣出期權(quán)），采用公允價值模式進(jìn)行會計處理，且價值變動的影響一般計入當(dāng)期損益；而《暫行規(guī)定》對權(quán)證的會計處理采用歷史成本模式。
（4） 對于承諾事項的處理。當(dāng)市場條件的變化導(dǎo)致履行承諾將會給非流通股股東造成損失時，按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，非流通股股東應(yīng)當(dāng)計提相應(yīng)的準(zhǔn)備，這是IAS37對“虧損性合同”（onerous contract）規(guī)定的處理原則；而根據(jù)《暫行規(guī)定》，承諾事項在實際履行前無需進(jìn)行任何會計處理，只需作出披露即可。
5． 《暫行規(guī)定》相關(guān)的會計處理不涉及特殊的所得稅納稅調(diào)整問題。一般只需對權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資按照常規(guī)納稅調(diào)整方法（見財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的“問題解答三”，即財會[2003]29號文件）進(jìn)行調(diào)整即可。
6． 《暫行規(guī)定》未涉及流通股股東收到對價的處理問題，在此我們提出一些建議供參考。因為流通股股東采用權(quán)益法核算是相當(dāng)少見的，所以這里暫不考慮，以下的說明均以流通股股東采用成本法核算對上市公司的長期股權(quán)投資為基礎(chǔ)；如果實務(wù)中確實存在流通股股東以權(quán)益法核算的情況，則流通股股東應(yīng)按照所增加的持股數(shù)對應(yīng)的上市公司凈資產(chǎn)份額相應(yīng)增加“長期股權(quán)投資―投資準(zhǔn)備”和“資本公積―股權(quán)投資準(zhǔn)備”。
（1） 流通股股東收到現(xiàn)金，不同于從被投資的上市公司中分得的股利，同時也未處置原先持有的股份，因此不應(yīng)作為收益，而應(yīng)作為對原投資成本的一項調(diào)整，沖減投資賬面價值。
（2） 收到所贈送的股份，比照現(xiàn)行股票股利的處理方法，不作會計處理，只需在備查簿中登記。
（3） 如果采用認(rèn)購權(quán)證或者認(rèn)沽權(quán)證方式進(jìn)行股改，則流通股股東可按照下列方式進(jìn)行會計處理：
① 如果認(rèn)購權(quán)證或者認(rèn)沽權(quán)證均無需任何代價獲贈取得，則：
l 取得時無需進(jìn)行會計處理，只需在備查簿中登記。
l 行權(quán)時購入或者出售股份，按照常規(guī)的股權(quán)投資購入、出售業(yè)務(wù)進(jìn)行會計處理。
l 行權(quán)時以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價與市場價之間的差價部分而未實際發(fā)生股份的購入或者出售的，所收到的現(xiàn)金作為沖減投資的賬面價值處理，相應(yīng)在備查簿中減少所持權(quán)證的數(shù)量。
l 權(quán)證存續(xù)期滿時如尚未行使，也只需在備查簿中將權(quán)證注銷即可。
② 如果認(rèn)購權(quán)證或者認(rèn)沽權(quán)證是使用現(xiàn)金購入的，則：
l 購入時應(yīng)按照所支付的價款將權(quán)證確認(rèn)為一項短期投資或者長期投資，并在各會計期末對該項投資進(jìn)行減值測試，如發(fā)現(xiàn)減值跡象，則應(yīng)計提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。
l 認(rèn)購權(quán)證行權(quán)時購入股份，則相關(guān)的認(rèn)購權(quán)證的賬面價值應(yīng)同步轉(zhuǎn)入所購入的股份的取得成本；認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)時出售股份，則相關(guān)的認(rèn)沽權(quán)證的賬面價值應(yīng)同步計入所出售的股份的出售成本，沖減投資收益。
l 行權(quán)時以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價與市場價之間的差價部分而未實際發(fā)生股份的購入或者出售的，所收到的現(xiàn)金作為沖減投資的賬面價值處理，同時應(yīng)按比例結(jié)轉(zhuǎn)權(quán)證的賬面價值，將這部分現(xiàn)金所對應(yīng)的權(quán)證的原賬面價值轉(zhuǎn)入投資的賬面價值。
l 權(quán)證存續(xù)期滿時如尚未行使，應(yīng)當(dāng)將權(quán)證的賬面價值注銷，沖減投資收益。
7． 股權(quán)分置改革的相關(guān)費用，例如聘請保薦機構(gòu)和律師的費用、與投資者溝通的費用等，如果已由非流通股股東支付并承擔(dān)的，建議直接作為發(fā)生當(dāng)期費用處理，不要資本化。
8． 股權(quán)分置改革的相關(guān)費用，按理應(yīng)當(dāng)由股東自行承擔(dān)，不應(yīng)由上市公司承擔(dān)，但目前實際情況是大量上市公司已經(jīng)為此支出了大額的費用（其中還有不少“灰色支出”）。對此我們的建議是：如果上市公司與其大股東之間已訂立協(xié)議，大股東承諾歸還上市公司代墊的費用的，上市公司可將其作為其他應(yīng)收款處理；如果沒有明確協(xié)議表明這些款項能夠收回的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照財會[2001]64號文件中關(guān)于上市公司與關(guān)聯(lián)方之間互相承擔(dān)費用的會計處理規(guī)定，作為營業(yè)外支出處理。對于上述兩種情形，上市公司在其會計報表附注中均需作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
發(fā)布人:admin 發(fā)布時間:2005-12-30 閱讀:5207
