第一章 總則

第一條【制定目的】

為進(jìn)一步完善債務(wù)重組機(jī)制，通過市場化方式推動陷入財務(wù)困境但仍具有發(fā)展前景和挽救價值的企業(yè)（簡稱“困境企業(yè)”或者“債務(wù)人”）重組再生，助力優(yōu)化營商環(huán)境，服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，制定本規(guī)程。

第二條【企業(yè)債務(wù)重組中心】

浙江省企業(yè)債務(wù)重組中心（簡稱“重組中心”）是由浙江省破產(chǎn)管理人協(xié)會、浙江省上市與并購聯(lián)合會、《浙商》雜志社（浙江浙商傳媒有限公司）共同發(fā)起設(shè)立的，按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，為困境企業(yè)提供債務(wù)重組專業(yè)服務(wù)的平臺。

第三條【債務(wù)重組的基本原則】

債務(wù)重組應(yīng)當(dāng)以市場化、法治化、尊重利害關(guān)系人意思自治為基本原則，堅持誠實信用、經(jīng)濟(jì)高效的精神，公平清理債權(quán)債務(wù)。

第四條【債務(wù)重組的定義】

本規(guī)程所稱的“債務(wù)重組”或者“重組”，包括庭外重組，是指陷入財務(wù)困境的境內(nèi)外企業(yè)經(jīng)重組輔導(dǎo)人的專業(yè)引導(dǎo)和積極協(xié)調(diào)，與債權(quán)人達(dá)成包括債務(wù)清償、資產(chǎn)處置、投資人引入、股權(quán)調(diào)整及其他相關(guān)事項的重組方案或者相關(guān)協(xié)議，以及為達(dá)成重組方案或者相關(guān)協(xié)議而進(jìn)行的調(diào)查、協(xié)商、談判、表決等活動。

第五條【支持企業(yè)家重獲新生】

企業(yè)家因為困境企業(yè)經(jīng)營提供擔(dān)保、承擔(dān)連帶責(zé)任等原因而陷入債務(wù)困境，符合相關(guān)規(guī)定條件的，重組中心可以為企業(yè)家提供幫助與指導(dǎo)，協(xié)助其通過個人債務(wù)集中清理或者個人破產(chǎn)制度，單獨或者與困境企業(yè)協(xié)同債務(wù)重組、實施信用修復(fù)等，繼續(xù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。

第二章 債務(wù)重組的啟動

第六條【債務(wù)人提出申請】

困境企業(yè)可以向重組中心提出債務(wù)重組的申請。債務(wù)人提出申請時需要提交以下材料：

（一）債務(wù)重組申請書及企業(yè)主體資格證明文件；

（二）企業(yè)財產(chǎn)和負(fù)債情況說明；

（三）反映企業(yè)具備重組價值的相關(guān)材料，內(nèi)容包括但不限于經(jīng)營情況、現(xiàn)金流情況、發(fā)展前景等；

（四）重組中心認(rèn)為需要提交的其他材料。

第七條【債權(quán)人提出申請】

困境企業(yè)的債權(quán)人可以向重組中心提出對困境企業(yè)啟動債務(wù)重組的申請。債權(quán)人提出申請時需要提交以下材料：

（一）債務(wù)重組申請書及債權(quán)人、債務(wù)人主體資格證明文件；

（二）債權(quán)證明材料；

（三）債權(quán)人知悉的困境企業(yè)的相關(guān)情況；

（四）重組中心認(rèn)為需要提交的其他材料。

債權(quán)人向重組中心提出對困境企業(yè)啟動債務(wù)重組申請的，重組中心收到申請后應(yīng)當(dāng)在7日內(nèi)征詢債務(wù)人意見。

第八條【受理】

重組中心收到申請人提交的材料后，應(yīng)啟動初步審查。經(jīng)初步審查認(rèn)為困境企業(yè)適宜適用債務(wù)重組程序的，重組中心應(yīng)予以受理并書面通知申請人。

下列情形不適宜債務(wù)重組：

（一）債務(wù)人或者主要債權(quán)人（系指單獨或者合計持有債權(quán)數(shù)額達(dá)到債務(wù)人已知債權(quán)總額二分之一以上的債權(quán)人，下同）明確反對債務(wù)重組；

（二）困境企業(yè)主要營業(yè)資產(chǎn)已被處置，導(dǎo)致困境企業(yè)嚴(yán)重缺乏重組必要性；

（三）發(fā)現(xiàn)困境企業(yè)、實際控制人存在利用債務(wù)重組惡意逃廢債等非法目的或者行為；

（四）不適宜債務(wù)重組的其他情形。

重組中心經(jīng)初步審查發(fā)現(xiàn)申請人提交的材料不足以證明困境企業(yè)適宜適用債務(wù)重組程序的，應(yīng)當(dāng)告知申請人，申請人可以補(bǔ)充提交材料。

第九條【重組輔導(dǎo)人的選任】

重組中心受理債務(wù)重組后7個工作日內(nèi)，債務(wù)人或者債權(quán)人均可推薦浙江省破產(chǎn)管理人協(xié)會會員或者重組中心在冊的專家顧問擔(dān)任重組輔導(dǎo)人（包括聯(lián)合重組輔導(dǎo)人，下同）。

債務(wù)人和債權(quán)人推薦了不同的重組輔導(dǎo)人時，重組中心優(yōu)先選定債務(wù)人推薦的重組輔導(dǎo)人。主要債權(quán)人與債務(wù)人推薦了不同的重組輔導(dǎo)人的，重組中心予以協(xié)調(diào)，爭取形成一致意見。

債務(wù)人和主要債權(quán)人均沒有推薦重組輔導(dǎo)人的，重組中心可以征求債務(wù)人和主要債權(quán)人意見后確定重組輔導(dǎo)人。確定的重組輔導(dǎo)人應(yīng)不存在利益沖突的情形。

重組輔導(dǎo)人確定后，在重組中心登記業(yè)務(wù)信息，并依托重組中心平臺為債務(wù)人提供重組服務(wù)。

第十條【重組輔導(dǎo)人的調(diào)整】

重組輔導(dǎo)人確定后，債務(wù)人和主要債權(quán)人認(rèn)為重組輔導(dǎo)人不適宜或者不勝任工作的，可以要求更換重組輔導(dǎo)人，重組中心按照本規(guī)程規(guī)定重新選定重組輔導(dǎo)人。

債務(wù)人與主要債權(quán)人就更換重組輔導(dǎo)人事項未形成一致意見時，重組中心可以組織債務(wù)人與主要債權(quán)人協(xié)商，以利于后續(xù)重組工作的開展。

重組輔導(dǎo)人確定后，發(fā)現(xiàn)其無法正常履職或者不適宜擔(dān)任重組輔導(dǎo)人的，經(jīng)提前合理期限書面通知重組中心并告知理由,可以辭任。重組中心可根據(jù)實際情況，按照本規(guī)程規(guī)定重新選定重組輔導(dǎo)人。

第十一條【費用】

重組中心為債務(wù)人和困境企業(yè)債權(quán)人提供債務(wù)重組服務(wù)，不收取任何費用。

重組輔導(dǎo)人為困境企業(yè)提供專業(yè)服務(wù)的費用，由重組輔導(dǎo)人與債務(wù)人、債權(quán)人或者投資人等自行簽訂委托合同，參照破產(chǎn)管理人報酬規(guī)定或者律師、注冊會計師收費標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商收取，并登記業(yè)務(wù)信息。

第三章 債務(wù)重組的開展

第十二條【通知債權(quán)人】

重組輔導(dǎo)人確定后，可以根據(jù)困境企業(yè)提供的債務(wù)清冊等資料編制債權(quán)表，協(xié)助債務(wù)人通知已知債權(quán)人，并核對確認(rèn)債權(quán)。

為避免對企業(yè)的正常經(jīng)營或信用維護(hù)造成影響，債務(wù)重組期間可以不通知全部債權(quán)人，但未參與債務(wù)重組債權(quán)人的實質(zhì)性利益不應(yīng)被債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議調(diào)整。

第十三條【債務(wù)人的配合】

債務(wù)重組期間，債務(wù)人需開展以下工作：

（一）妥善保管印章、賬冊、文書、財產(chǎn)證明文件等重要資料；

（二）困境企業(yè)維持繼續(xù)經(jīng)營的，妥善決定經(jīng)營事務(wù)和管理事務(wù)，維持企業(yè)資產(chǎn)價值；

（三）配合重組輔導(dǎo)人核實了解相關(guān)情況；

（四）對超出日常經(jīng)營、管理范圍外的重大財產(chǎn)處置及對債務(wù)人資產(chǎn)價值可能造成重大影響的經(jīng)營決策事宜，應(yīng)及時向重組輔導(dǎo)人報告并接受監(jiān)督；

（五）與出資人、債權(quán)人、意向投資人等利害關(guān)系人協(xié)商制定債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議；

（六）披露債務(wù)重組所必要的信息；

（七）完成與債務(wù)重組相關(guān)的其他工作。

第十四條【重組輔導(dǎo)人的履職】

重組輔導(dǎo)人接受委托后，應(yīng)當(dāng)盡責(zé)履職，根據(jù)困境企業(yè)實際情況，為困境企業(yè)提供以下服務(wù)：

（一）協(xié)助識別困境企業(yè)是否具備重組價值；

（二）協(xié)助困境企業(yè)梳理資產(chǎn)負(fù)債情況，對債務(wù)人的財產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查核實；

（三）協(xié)助困境企業(yè)制定債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議；

（四）協(xié)助困境企業(yè)與主要債權(quán)人等各方進(jìn)行磋商；

（五）根據(jù)困境企業(yè)需求，協(xié)助困境企業(yè)引入投資人；

（六）其他有利于困境企業(yè)重組成功的事項。

第十五條【債權(quán)人議事機(jī)制】

重組輔導(dǎo)人根據(jù)參與困境企業(yè)重組的債權(quán)人情況，可以協(xié)助困境企業(yè)召開債權(quán)人會議，以促成債權(quán)人采取一致行動，高效推進(jìn)重組工作。

召開債權(quán)人會議時，重組輔導(dǎo)人可以參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》《金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會工作規(guī)程》等有關(guān)規(guī)定，制定相應(yīng)的債權(quán)人議事機(jī)制，并提請債權(quán)人會議表決。債權(quán)人議事機(jī)制以及債權(quán)人認(rèn)可和異議情況應(yīng)當(dāng)形成書面文件和記錄附卷。

債權(quán)人會議按照通過的議事機(jī)制對重組方案或者相關(guān)協(xié)議及議題進(jìn)行表決，參與表決的債權(quán)人應(yīng)遵守表決結(jié)果。

第十六條【專家評議機(jī)制】

重組期間，利害關(guān)系人之間發(fā)生爭議，可以申請重組中心外聘專家給與咨詢意見。重組中心根據(jù)實際情況，可以提供組建專家委員會開展研究論證、參與溝通協(xié)調(diào)、出具專家意見書等服務(wù)。

第十七條【信息披露與保密】

重組輔導(dǎo)人應(yīng)指導(dǎo)債務(wù)人向參與債務(wù)重組的債權(quán)人、投資人等利害關(guān)系人披露債務(wù)重組相關(guān)的必要信息。

相關(guān)各方對重組過程中知悉的商業(yè)秘密或者其他依法應(yīng)予保密的信息應(yīng)履行保密義務(wù)，但重組方案或者相關(guān)協(xié)議另有約定或者他人能夠通過公開途徑知悉的除外。確有必要的，接受信息的各相關(guān)方可以簽署保密協(xié)議或者出具保密承諾書。

上市公司、退市公司等主體在重組過程中的信息披露應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)監(jiān)管要求，并依法依規(guī)及時向證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交重組進(jìn)展相關(guān)重要文件進(jìn)行備案。

第十八條【債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議】

重組輔導(dǎo)人應(yīng)結(jié)合實際情況，協(xié)助債務(wù)人制定債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議。債務(wù)人應(yīng)將債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議提交債權(quán)人會議討論，根據(jù)債權(quán)人會議議事機(jī)制進(jìn)行表決。

債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議主要包括債務(wù)清償安排、核心資產(chǎn)運營方案、重組方案或者相關(guān)協(xié)議履行安排、保密事項等內(nèi)容。困境企業(yè)可能推進(jìn)破產(chǎn)重整、和解程序的，可以在債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議中作出銜接安排。

上市公司、退市公司的債務(wù)重組方案或者債權(quán)調(diào)整、引入投資人等相關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)或者其他規(guī)范性文件等關(guān)于重整計劃草案制定的要求，并按中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定進(jìn)行信息披露。

第十九條【暫停期】

經(jīng)債權(quán)人會議表決通過，或者債權(quán)人與債務(wù)人單獨約定，債務(wù)重組期間可以設(shè)立暫停期，即在重組開展過程中，或者重組方案、相關(guān)協(xié)議履行期間暫停針對困境企業(yè)的訴訟、仲裁、執(zhí)行以及其他形式的追債行為。

第四章 債務(wù)重組的終止與程序轉(zhuǎn)換

第二十條【決議的履行保障】

對于債權(quán)人會議決議通過的中止計息、暫停期、債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議等事項，重組輔導(dǎo)人可以協(xié)助利害關(guān)系人通過強(qiáng)制執(zhí)行公證、仲裁或者司法調(diào)解、申請破產(chǎn)重整或者和解等程序，保障相關(guān)決議的約束力。

重組中心可對上述事項給予支持和協(xié)調(diào)，包括就啟動本規(guī)程第十六條的專家評議機(jī)制、向有關(guān)部門出具重組事項說明、向主管部門進(jìn)行備案等。

第二十一條【重組方案或者相關(guān)協(xié)議的履行】

各方應(yīng)積極履行決議通過的重組方案或者相關(guān)協(xié)議，利害關(guān)系人可以根據(jù)需要向司法機(jī)關(guān)申請啟動破產(chǎn)保護(hù)或者強(qiáng)制執(zhí)行程序。

重組方案或者相關(guān)協(xié)議可以約定由重組輔導(dǎo)人監(jiān)督債務(wù)人及各相關(guān)方履行重組方案或者相關(guān)協(xié)議。監(jiān)督期內(nèi)，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向重組輔導(dǎo)人報告重組方案或者相關(guān)協(xié)議履行情況。

重組方案或者相關(guān)協(xié)議履行完畢的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向重組輔導(dǎo)人提交重組方案或者相關(guān)協(xié)議履行完畢報告。

債務(wù)重組應(yīng)當(dāng)以有利于困境企業(yè)拯救為出發(fā)點。重組過程中，如確認(rèn)債務(wù)人具備破產(chǎn)原因，且需盡快啟動破產(chǎn)程序以保全債務(wù)人財產(chǎn)或者重整價值的，重組輔導(dǎo)人應(yīng)當(dāng)先行協(xié)助債務(wù)人制定破產(chǎn)保護(hù)預(yù)案，并輔助利害關(guān)系人及時申請啟動破產(chǎn)保護(hù)程序。

第二十二條【重組終止】

有下列情形之一的，重組終止：

（一）申請人請求撤回重組申請且未有其他適格主體繼續(xù)申請；

（二）重組期間，重組輔導(dǎo)人辭任，且未能重新選任；

（三）困境企業(yè)無法與任一債權(quán)人達(dá)成重組方案或者相關(guān)協(xié)議；

（四）困境企業(yè)與全部已知債權(quán)人達(dá)成重組方案或者相關(guān)協(xié)議，或者與部分相關(guān)方在不損害其他債權(quán)人合法權(quán)益的前提下達(dá)成重組方案或者相關(guān)協(xié)議，且重組方案或者相關(guān)協(xié)議已經(jīng)履行完畢；

（五）困境企業(yè)不能履行或者不履行重組方案或者相關(guān)協(xié)議，債權(quán)人申請終止重組；

（六）重組期間發(fā)現(xiàn)困境企業(yè)、實際控制人存在利用重組惡意逃廢債等非法目的或者行為。

重組終止的，重組中心應(yīng)當(dāng)書面通知重組輔導(dǎo)人及申請人。

第二十三條【程序轉(zhuǎn)換】

債務(wù)重組過程中，經(jīng)識別困境企業(yè)需經(jīng)由破產(chǎn)重整或者和解程序促成重組完成或者維持困境企業(yè)價值的，重組中心可以協(xié)助困境企業(yè)向有管轄權(quán)的法院提交申請書及申請材料，并就已完成的債務(wù)重組相關(guān)事項向法院出具情況說明。

債務(wù)人和主要債權(quán)人可以分別或者共同通過推薦函、備忘錄、筆錄等書面形式或者議事規(guī)則約定的其他形式推薦重組輔導(dǎo)人擔(dān)任破產(chǎn)管理人。上述合意形成后，重組中心可以根據(jù)債務(wù)人、主要債權(quán)人的申請，出具推薦重組輔導(dǎo)人擔(dān)任破產(chǎn)管理人的說明文件。

上市公司、退市公司經(jīng)由債務(wù)重組轉(zhuǎn)入破產(chǎn)重整、和解或者清算程序的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定?？紤]到上市公司、退市公司重整的特殊要求，除協(xié)助向法院提交申請材料、出具情況說明以外，重組中心可以協(xié)助困境企業(yè)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、相關(guān)政府部門提供已簽署或者達(dá)成的有關(guān)債權(quán)調(diào)整、重整投資等協(xié)議，出具債務(wù)重組情況說明。

第二十四條【效力銜接】

困境企業(yè)或者債權(quán)人向法院申請困境企業(yè)重整，法院依法受理的，債務(wù)重組過程中債權(quán)人對重組方案或者相關(guān)協(xié)議的同意以及債權(quán)人作出的承諾，如果重整計劃草案的內(nèi)容與重組方案或者相關(guān)協(xié)議一致，債權(quán)人的同意或者承諾的效力延伸至后續(xù)重整程序。但下列情形除外：

（一）重整計劃草案對債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了實質(zhì)性修改，對相關(guān)權(quán)利人產(chǎn)生不利影響的，受到影響的權(quán)利人有權(quán)按照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定對重整計劃草案重新進(jìn)行表決；

（二）債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議表決前債務(wù)人隱瞞重要信息或者披露虛假消息的，受到實質(zhì)性影響的權(quán)利人有權(quán)按照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定對重整計劃草案重新進(jìn)行表決。

重組中心可以就相關(guān)情況向管轄法院作專項說明。

第二十五條【債務(wù)重組工作報告】

債務(wù)重組終止后，重組輔導(dǎo)人應(yīng)當(dāng)制作債務(wù)重組工作報告。工作報告可包括以下內(nèi)容：

（一）重組輔導(dǎo)人的工作情況；

（二）債務(wù)人的資產(chǎn)負(fù)債情況；

（三）債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容；

（四）債務(wù)重組方案或者相關(guān)協(xié)議的表決結(jié)果；

（五）是否可以申請破產(chǎn)保護(hù)的意見；

（六）其他事項。

第五章 附則

第二十六條【配套服務(wù)支持】

為更好推動困境企業(yè)債務(wù)重組，重組中心搭建困境企業(yè)與行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、工商業(yè)聯(lián)合會、金融機(jī)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)、仲裁機(jī)構(gòu)、調(diào)解機(jī)構(gòu)、科研院校及相關(guān)行業(yè)協(xié)會等的溝通交流平臺，為困境企業(yè)提供宏觀政策、財稅、產(chǎn)業(yè)、金融、仲裁、調(diào)解等其他方面的咨詢、指導(dǎo)和支持服務(wù)，并協(xié)助溝通各監(jiān)管部門。

重組中心受理的企業(yè)重組項目，在征詢債務(wù)人同意后，可以將項目辦理信息向相關(guān)法院報備。

重組中心應(yīng)注重宣傳與引導(dǎo)，積極培育典型案例，總結(jié)實務(wù)經(jīng)驗。

第二十七條【數(shù)字賦能】

重組中心組建線上平臺，數(shù)字賦能債務(wù)重組，為困境企業(yè)提供線上申請、在線咨詢、資料上傳、債權(quán)人會議召開、信息公示等便利化與信息化的服務(wù)。

第二十八條【中心運行的支持】

中心成立后一年內(nèi)，重組輔導(dǎo)人在實際收取相關(guān)服務(wù)費用時，可本著自愿原則捐款支持中心運行。中心運行收費辦法在中心運行一年后條件具備時另行制定。

第二十九條【規(guī)程的實施】

本規(guī)程經(jīng)提交浙江省破產(chǎn)管理人協(xié)會理事會表決通過，并自公布之日起實施。本規(guī)程的實施和重組中心的運行接受浙江省高級人民法院的指導(dǎo)和監(jiān)督。

第三十條【規(guī)程的解釋】

本規(guī)程由重組中心負(fù)責(zé)解釋。

來源：浙江省破產(chǎn)管理人協(xié)會