廣東司農(nóng)：業(yè)績對賭股份賠償或有對價(jià)的會(huì)計(jì)處理！
業(yè)績對賭是上市公司并購重組中比較常見的協(xié)議條款，在被收購的標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情況下，原股東承諾將會(huì)通過返還獲取的上市公司股份、現(xiàn)金等方式補(bǔ)償收購方的損失，涉及到或有對價(jià)的會(huì)計(jì)處理，實(shí)務(wù)中較容易出錯(cuò)。《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會(huì)計(jì)類第1號(hào)》1-7對非同一控制下企業(yè)合并的或有對價(jià)已作出規(guī)定，本次以案例的形式介紹返還股份業(yè)績補(bǔ)償或有對價(jià)的會(huì)計(jì)處理。
案例：
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為10元/股。
2023年12月31日，A上市公司股票收盤價(jià)為8元/股。
2024年3月31日，A上市公司股票收盤價(jià)為9元/股。
提問：
（1）2023年12月31日，或有對價(jià)的公允價(jià)值應(yīng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理？
（2）2024年3月31日，是否應(yīng)確認(rèn)股價(jià)波動(dòng)引起的或有對價(jià)公允價(jià)值變動(dòng)？
解答：
（1）2023年12月31日，或有對價(jià)的公允價(jià)值賬務(wù)處理如下：
①首先根據(jù)協(xié)議約定確定應(yīng)賠償?shù)墓煞輸?shù)：
股份數(shù)=（2023年承諾扣非凈利潤-2023年實(shí)際扣非凈利潤）/發(fā)行股價(jià)=（3000-1000）/10=200萬股
②其次按期末市價(jià)計(jì)算或有對價(jià)公允價(jià)值，確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)：
或有對價(jià)公允價(jià)值=股份數(shù)*期末股價(jià)=200*8=1600萬
③最后將金融資產(chǎn)重分類為權(quán)益工具：
2023年12月31日，標(biāo)的公司業(yè)績已經(jīng)確定，后續(xù)的審計(jì)僅為核實(shí)標(biāo)的公司當(dāng)年業(yè)績的具體金額，屬于期后調(diào)整事項(xiàng)，即在2023年12月31日已滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》第九條“固定換固定”的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)將交易性金融資產(chǎn)重分類為權(quán)益工具。
（2）2024年3月31日，不應(yīng)確認(rèn)或有對價(jià)公允價(jià)值變動(dòng)。
由于或有對價(jià)于2023年12月31日已從金融資產(chǎn)重分類為權(quán)益工具，后續(xù)無需再核算公允價(jià)值變動(dòng)。
易錯(cuò)點(diǎn)總結(jié)：
1、標(biāo)的公司實(shí)際利潤與承諾利潤之差并非或有對價(jià)公允價(jià)值，只用于計(jì)算賠償股份數(shù)量，或有對價(jià)公允價(jià)值應(yīng)按期末股價(jià)乘以賠償數(shù)量確定，不應(yīng)按發(fā)行價(jià)乘以賠償數(shù)量確定。
2、標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)標(biāo)的事實(shí)在當(dāng)期已發(fā)生，審計(jì)報(bào)告只是確定具體金額，在業(yè)績未達(dá)標(biāo)當(dāng)期末已滿足“固定換固定”的規(guī)定，當(dāng)期末應(yīng)重分類為權(quán)益工具，而非在審計(jì)報(bào)告出具當(dāng)期。
3、或有對價(jià)重分類為權(quán)益工具后，不再為金融資產(chǎn)，后續(xù)股價(jià)波動(dòng)不影響或有對價(jià)公允價(jià)值。
END
