私募股權(quán)投資基金是多層次資本市場重要組成部分，是企業(yè)發(fā)展的重要資金來源，在支持創(chuàng)新、優(yōu)化資源配置方面發(fā)揮重要作用。私募股權(quán)投資基金，又稱 PE基金，是指通過非公開的形式，向個人投資者或投資機構(gòu)募集資金，投向非上市公司股權(quán)、上市公司非公開發(fā)行或交易的股票等符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資標(biāo)的私募基金。私募股權(quán)投資基金的投資周期相對較長，投 資 成 本 較 高 、基 金 份 額 轉(zhuǎn) 讓 流 通 性 較 差 、退 出 渠 道 相對有限，對管理人管理能力依賴性較高，且很少涉及公開市場操作。相對于其他類型投資，私募股權(quán)投資基金具有高風(fēng)險、高回報的特點。對于私募股權(quán)基金開展全過程跟蹤審計，有助于更好的管理私募股權(quán)投資基金，以實現(xiàn)基金既定目標(biāo)。
一、私募股權(quán)投資基金全過程跟蹤審計的內(nèi)涵及意義
私募股權(quán)投資基金的全過程跟蹤審計，是指對私募股權(quán)投資基金的基金募集、項目投資、投后管理、基金退出全過程進行全方位、持續(xù)的審計監(jiān)督活動，強調(diào)事前提早介入、事中持續(xù)跟進、事后及時反饋。全過程跟蹤審計的內(nèi)容包括基金設(shè)立、資金管理、投資決策、項目管理、信息披露等重點環(huán)節(jié)內(nèi)容，以發(fā)現(xiàn)并評價基金管理人、被投資企業(yè)、第三方機構(gòu)等參與者在基金全過程管理工作、流程的合法性、真實性、合規(guī)性。
由于公募基金向公眾募集，監(jiān)管更為嚴格，而私募股權(quán)投資基金的募集對象為特定的投資者，對基金信息的來源受限，再加上私募股權(quán)投資基金本身具有高收益高風(fēng)險的特性，且基金運行周期長，基金能否順利退出，也受政策、市場、被投企業(yè)經(jīng)營狀況、管理人管理質(zhì)量等多因素影響，這就更需要審計在私募股權(quán)基金充分發(fā)揮作用。相對于傳統(tǒng)的事后監(jiān)督，全過程跟蹤審計不局限于事后的合規(guī)性審計，強調(diào)事前的風(fēng)險防范和事中的監(jiān)督跟蹤。審計作為獨立第三方，介入私募股權(quán)投資基金全過程環(huán)節(jié)中，既可以發(fā)揮審計的監(jiān)督控制作用，及時揭示苗頭性和趨勢性問題中蘊含的風(fēng)險，又可以督促相關(guān)參與者規(guī)范自身行為，形成有效的制衡機制，從源頭上防范投資風(fēng)險的產(chǎn)生，避免風(fēng)險堆積造成重大損失，對私募股權(quán)投資基金順利退出具有意義重大。
二、私募股權(quán)投資基金全過程管理問題分析
私募股權(quán)投資基金在募、投、管、退各個環(huán)節(jié)過程中都有可能出現(xiàn)難以估計的問題，要提升私募股權(quán)投資基金的競爭力，在基金的管理過程中，需要樹立風(fēng)險防范意識，做好私募股權(quán)投資基金運行過程可能產(chǎn)生問題的分析，對私募股權(quán)投資基金實施全過程監(jiān)督，全面掌握基金過程中的問題，以便及時反饋應(yīng)對。私募股權(quán)投資基金的問題主要體現(xiàn)在以下六個方面。
1.合規(guī)管理問題。2023年9月1日施行的《私募投資基金監(jiān)督管理條例》是專門的私募投資基金的行政法規(guī)，將私募股權(quán)投資基金納入監(jiān)管，進一步完善、規(guī)范了私募投資基金業(yè)務(wù)活動行為。其明確了私募基金管理人的義務(wù)、規(guī)范基金募集、投資運作操作，明確了違反條例的法律責(zé)任。在私募基金的管理過程中，要關(guān)注基金是否符合監(jiān)管的規(guī)定，違反監(jiān)管規(guī)定產(chǎn)生的合規(guī)性問題。如果受到監(jiān)管的處罰，會影響基金的正常運作。
2.資金管理問題。私募股權(quán)投資基金的資金管理包括資金收支的各個環(huán)節(jié)，包括資金的募集、投資、基金運行期間各類費用的支付、利潤分配、現(xiàn)金流持續(xù)性管理等方面。在資金收入的環(huán)節(jié)中，存在募集資金來源合規(guī)性，以及實繳資金是否到位的風(fēng)險。在資金支出的環(huán)節(jié)中，一是投資方面，存在資金利用有效性、安全性風(fēng)險，包括是否按照基金合同約定節(jié)點、金額撥付項目資金，基金沉淀資金的利用是否有效等問題，二是各類費用的支付方面，是否存在預(yù)算偏差、業(yè)務(wù)成本的真實性、合理性問題；三是利潤分配方面，投資的項目是否可以按照合同約定向投資人支付分紅款，投資項目是否可以按照投資約定向基金撥入資金等問題；四是現(xiàn)金流持續(xù)管理方面，是否存在因投資項目無法向基金回款，導(dǎo)致無法按期向投資人支付分紅款，或因募集資金不能按期到位，無法按約向投資企業(yè)撥付資金的問題。
3.投資項目問題。項目投資包括項目入庫、項目立項、項目決策、項目執(zhí)行環(huán)節(jié)。在投資項目入庫前的投前盡職調(diào)查中，可能因為盡職調(diào)查的范圍、重點涵蓋程度、信息真實性、盡調(diào)機構(gòu)或人員能力問題，導(dǎo)致在項目入庫方面存在風(fēng)險。在項目立項環(huán)節(jié)，可能存在因為信息不對稱問題，項目公司估值評估不合理、投資方式不恰當(dāng)、風(fēng)控措施考慮不充分、投資項目回報率和領(lǐng)域不符合門檻未被關(guān)注等情況，導(dǎo)致項目立項存在風(fēng)險。在項目決策環(huán)節(jié)，可能存在因制度不健全、未建立科學(xué)有效的決策機制，不符合董事會、項目評審機構(gòu)的決策要求，評審成員專業(yè)能力有限等原因，導(dǎo)致在項目投資決策上存在風(fēng)險。在項目執(zhí)行環(huán)節(jié)，可能因合同條款設(shè)計不合理、合同約定內(nèi)容超出決策內(nèi)容、風(fēng)控意見落實不到位、法律性文件審核不嚴、流程執(zhí)行不合規(guī)等問題引發(fā)執(zhí)行風(fēng)險問題。
4.項目投后問題。項目投資后管理是實現(xiàn)私募股權(quán)投資基金的投資目的、控制投資風(fēng)險和提高投資收益重要環(huán)節(jié)。項目運行階段的投后管理方面，需跟蹤被投企業(yè)的日常經(jīng)營管理，以及時應(yīng)對政策、人力、財務(wù)、運營等重大變化產(chǎn)生的風(fēng)險問題；關(guān)注按照投資協(xié)議約定，向被投企業(yè)派出董事、監(jiān)事、高級管理人員是否到崗，及派出人員履職情況，是否參與被投企業(yè)重大經(jīng)營管理決策，以及是否按約出席被投企業(yè)董事會、股東會的問題。在基金運營投后管理方面，關(guān)注包括投資檔案管理、投后風(fēng)險決策等方面的風(fēng)險。此外，在投后管理方面，除被投企業(yè)日常經(jīng)營方面問題外，還應(yīng)關(guān)注因外部環(huán)境變化、投資企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)與基金利益不一致導(dǎo)致的情況，以及因未及時有效地開展投后管理工作，導(dǎo)致耽誤基金退出機會的問題。
5.估值管理問題。投資項目估值貫穿項目投資整個周期，在投前階段，估值關(guān)系到評估被投企業(yè)價值，投后管理涉及對被投企業(yè)持續(xù)的價值評估變動，對基金管理做出正確決策至關(guān)重要。被投企業(yè)處于不同的成長階段，根據(jù)其性質(zhì)、現(xiàn)狀及特定情境，常用的估值方法包括參考近期融資價格、市場乘數(shù)法、重置成本法、收益法、行業(yè)指標(biāo)法等。在項目估值的過程中，應(yīng)謹慎考量其假設(shè)與前提，審核參數(shù)設(shè)置，估值程序、估值方法選擇合理性，防范基金估值的過高或過低，防止出現(xiàn)預(yù)測回報的重大偏差問題。
6.信息披露問題。私募股權(quán)投資基金的信息披露包括披露內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項，信息披露按照中國基金業(yè)協(xié)會的《私募投資基金信息披露管理辦法》規(guī)定執(zhí)行。由于私募股權(quán)投資基金向特定投資人募集，基金信息披露的真實性、透明性、完整性，關(guān)系到基金的良性發(fā)展，涉及到投資者的切身利益。在信息披露過程中需關(guān)注風(fēng)險包括信息披露的頻率是否符合監(jiān)管以及協(xié)議約定，涉及的基金重大事項、變更事項等臨時披露是否及時，是否違反信息披露義務(wù)披露基金相關(guān)信息，披露渠道是否符合監(jiān)管及協(xié)議約定等問題。
三、私募股權(quán)投資基金全過程跟蹤審計建議
1.募集環(huán)節(jié)審計。在基金募集環(huán)節(jié)，審計重點在于以下方面：（1）基金管理人是否按規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記，具有發(fā)行基金資格；檢查包括基金架構(gòu)設(shè)計在內(nèi)的基金設(shè)立，是否符合監(jiān)管、內(nèi)部決策流程；基金設(shè)立的協(xié)議審核是否到位；是否按照監(jiān)管要求完成基金備案；是否存在監(jiān)管規(guī)定的禁止性募集行為。（2）檢查投資者資質(zhì)，了解投資者資產(chǎn)情況、投資經(jīng)驗等，以確定投資者是否屬于監(jiān)管規(guī)定的合格投資者；根據(jù)風(fēng)險調(diào)查問卷，檢查投資者適當(dāng)性的匹配度；檢查是否對投資者進行風(fēng)險揭示，且投資者已確認知曉風(fēng)險；回訪確認記錄是否按規(guī)定執(zhí)行等；投資者相關(guān)文件是否已簽章確認。（3）檢查基金賬戶的開立程序的合規(guī)性，以及基金賬戶管理的有效性和安全性；對照協(xié)議，檢查普通合伙人和有限合伙人是否按期繳納基金實繳資本，基金管理人是否完成工商變更。
2.投資環(huán)節(jié)審計。在基金管理人的投資環(huán)節(jié)，審計重點在于以下方面：（1）關(guān)注各決策機構(gòu)設(shè)置、授權(quán)是否清晰、符合監(jiān)管和公司制度規(guī)定，決策機構(gòu)工作規(guī)則、職責(zé)范圍是否清晰。（2）決策事項是否符合范圍，是否有超授權(quán)情況。（3）投資項目立項是否符合公司立項的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定。（4）投資項目立項盡職調(diào)查環(huán)節(jié)是否完整性，是否涉及財務(wù)、業(yè)務(wù)、法律風(fēng)險等相關(guān)方面，如果是委托獨立第三方中介開展的盡調(diào)，是否有復(fù)核機制。（5）內(nèi)部核查是否履行到位，是否出具風(fēng)控意見。（6）立項表決程序是否符合規(guī)定。
在基金成立后的投資項目環(huán)節(jié)，審計重點在于以下方面：（1）基金項目層面投資的項目是否按規(guī)定完成基金管理公司的項目入庫，是否符合基金協(xié)議規(guī)定范圍。（2）基金項目層面的投資決策委員會的召開、表決程序是否符合基金管理協(xié)議、基金管理公司制度規(guī)定，檢查立項、核查意見、投決會記錄等文件。（3）關(guān)注決策實際執(zhí)行與審批內(nèi)容的一致性，關(guān)注投資協(xié)議要素是否齊全，條款是否清晰，權(quán)責(zé)利約定是否明確，此外協(xié)議簽訂過程中，尤其關(guān)注關(guān)鍵條款，例如包括董事會席位、對賭條款、退出機制等保護條款的簽訂落實。（4）關(guān)注變更事項是否履行相應(yīng)的變更審批程序。
3.管理環(huán)節(jié)審計。在基金管理環(huán)節(jié)，審計重點在于以下方面：（1）關(guān)注基金的財務(wù)核算，尤其管理費計算基礎(chǔ)及完整性，檢查稅種、稅率、完稅的執(zhí)行情況，以發(fā)現(xiàn)可能存在潛在稅務(wù)風(fēng)險。（2）基金采用的估值方法、基金估值更新是否符合監(jiān)管、投資協(xié)議和公司內(nèi)部管理規(guī)定。（3）檢查基金管理協(xié)議和項目的投資管理協(xié)議執(zhí)行落實情況。（4）檢查基金管理費、投資利益分配是否按協(xié)議約定執(zhí)行到位。（5）檢查投資項目檔案的歸檔及時性和完整性，是否按時報送監(jiān)管數(shù)據(jù)和報告。（6）基金信息披露是否符合監(jiān)管、投資協(xié)議、公司內(nèi)部管理規(guī)定等。
在投資項目的管理環(huán)節(jié)，審計重點在于以下方面。（1）是否定期對投資項目的經(jīng)營、財務(wù)情況進行投后管理跟蹤，實地考察項目進展，關(guān)注被投資項目的重大合同、投融資活動等可能產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險，形成投后管理報告。（2）關(guān)注與投資協(xié)議、投資決策的落實偏差，以及發(fā)現(xiàn)的重大風(fēng)險，是否及時采取風(fēng)險應(yīng)對措施。（3）檢查外派項目公司的董監(jiān)高的履職狀況，尤其應(yīng)檢查其根據(jù)投資協(xié)議約定在股東會議的參與情況。（4）重點關(guān)注項目公司的經(jīng)營指標(biāo)、財務(wù)指標(biāo)異常情況，檢查資金收支和關(guān)聯(lián)交易情況，對于大額資金支出，檢查支出的依據(jù)是否充分、審批是否符合規(guī)定。
4.退出環(huán)節(jié)審計。在基金退出環(huán)節(jié)，審計重點在于以下方面。（1）檢查基金到期或觸發(fā)業(yè)績補償、回購條款時，后續(xù)處理是否符合投資協(xié)議規(guī)定，以及檢查執(zhí)行是否到位。（2）基金如采用轉(zhuǎn)讓退出方式，重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的公允性。（3）基金退出時，關(guān)注本金、收益償還順序符合投資協(xié)議約定。（4）基金清算時，關(guān)注稅務(wù)代扣代繳以及完稅風(fēng)險，以及工商、監(jiān)管注銷相關(guān)事宜處理的規(guī)范性、及時性。
此外，對基金管理人的管理審計應(yīng)貫穿始終，檢查重點包括基金管理人治理結(jié)構(gòu)完整性、業(yè)務(wù)隔離是否落實到位、私募基金財產(chǎn)與基金管理人自身財產(chǎn)、管理的不同私募基金財產(chǎn)之間是否實行獨立運作、分別核算、關(guān)聯(lián)交易及利益輸送的風(fēng)險防范是否執(zhí)行到位、授權(quán)控制是否有效等重要內(nèi)控環(huán)節(jié)。
四、結(jié)論
私募股權(quán)投資基金作為高風(fēng)險、高回報的長期耐心資本，是資本市場的重要組成部分。在其運行過程中，審計不僅要關(guān)注其運行的合規(guī)性和效益性，也要將審計關(guān)口前移，對基金管理進行全方位、動態(tài)的跟蹤審計，及時反饋基金全過程的風(fēng)險，以不斷督促基金提升管理的質(zhì)量，將基金管理可能產(chǎn)生的損失和影響降至最低，提升私募股權(quán)投資基金順利退出的可能性，進而推動我國私募股權(quán)市場長久穩(wěn)健發(fā)展。
作者單位：中糧資本控股股份有限公司（責(zé)任編輯：都琳）
