上交所主板上市公司ST春天（600381.SH）近日發(fā)布了《對上海證券交易所《關(guān)于青海春天藥用資源科技股份有限公司業(yè)績預(yù)告相關(guān)事項的監(jiān)管工作函》的回復(fù)公告》。公告顯示，年審會計師初步評估認(rèn)為管理層出于營業(yè)收入指標(biāo)方面的壓力以及面臨新退市規(guī)則中營業(yè)收入指標(biāo)影響，2024年度特別是第四季度營業(yè)收入大幅增長可能導(dǎo)致收入確認(rèn)存在重大錯報風(fēng)險。

 

關(guān)于營業(yè)收入真實性。公司預(yù)計2024年度實現(xiàn)營業(yè)收入3.11億元至3.39億元，同比增長超過45%，其中第四季度預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入1.13億元至1.41億元，同比大幅增長超過100%。請公司說明營業(yè)收入確認(rèn)的主要依據(jù)，是否符合（《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，是否存在為規(guī)避實施退市風(fēng)險警示而突擊確認(rèn)收入的情況。

公司回復(fù)：

公司以商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移作為收入確認(rèn)時點的判斷標(biāo)準(zhǔn)，具體收入確認(rèn)和計量的會計政策如下：

公司在履行了合同中的履約義務(wù)，即在客戶取得相關(guān)商品或服務(wù)控制權(quán)時，按照分?jǐn)傊猎擁椔募s義務(wù)的交易價格確認(rèn)收入。取得相關(guān)商品控制權(quán)，是指能夠主導(dǎo)該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟(jì)利益。履約義務(wù)是指合同中本公司向客戶轉(zhuǎn)讓可明確區(qū)分商品的承諾。交易價格是指本公司因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而預(yù)期有權(quán)收取的對價金額，不包括代第三方收取的款項以及本公司預(yù)期將退還給客戶的款項。

履約義務(wù)是在某一時段內(nèi)履行、還是在某一時點履行，取決于合同條款及相關(guān)法律規(guī)定。如果履約義務(wù)是在某一時段內(nèi)履行的，則本公司按照履約進(jìn)度確認(rèn)收入。否則，本公司于客戶取得相關(guān)資產(chǎn)控制權(quán)的某一時點確認(rèn)收入。具體如下：

①銷售商品合同

本公司與客戶之間的銷售商品合同通常僅包含轉(zhuǎn)讓商品的履約義務(wù)。本公司轉(zhuǎn)讓商品的履約義務(wù)不滿足在某一時段內(nèi)履行的三個條件，所以本公司通常在綜合考慮了下列因素的基礎(chǔ)上，在到貨驗收完成時點確認(rèn)收入：取得商品的現(xiàn)時收款權(quán)利、商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移、商品的法定所有權(quán)的轉(zhuǎn)移、商品實物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、客戶接受該商品。

②提供服務(wù)合同

本公司與客戶之間的提供服務(wù)合同履約義務(wù)，由于本公司履約的同時客戶即取得并消耗本公司履約所帶來的經(jīng)濟(jì)利益，本公司將其作為在某一時段內(nèi)履行的履約義務(wù)，按照履約進(jìn)度確認(rèn)收入。對于有明確的產(chǎn)出指標(biāo)的服務(wù)合同，本公司按照產(chǎn)出法確定提供服務(wù)的履約進(jìn)度；對于少量產(chǎn)出指標(biāo)無法明確計量的合同，采用投入法確定提供服務(wù)的履約進(jìn)度。

上述三類業(yè)務(wù)中，冬蟲夏草、中成藥、酒水業(yè)務(wù)均屬于銷售商品合同。公司的冬蟲夏草客戶主要為直銷客戶；中成藥主要通過醫(yī)藥商業(yè)公司銷售給醫(yī)院和藥店；酒水以自營、電商、終端客戶和招募地區(qū)經(jīng)銷商模式銷售。

冬蟲夏草為貴重商品，其存儲條件要求較高，銷售大多為客戶上門提貨，合格品發(fā)出后不允許退、換貨，在存貨發(fā)出得到客戶確認(rèn)的時點視同控制權(quán)轉(zhuǎn)移，確認(rèn)收入。

中成藥根據(jù)合同約定的交付方式，公司將商品發(fā)送至客戶指定的地址，客戶在核實數(shù)量及商品外觀進(jìn)行簽收后，確認(rèn)收入。根據(jù)我國《藥品管理法》的有關(guān)規(guī)定，公司中成藥產(chǎn)品如無質(zhì)量問題不得退貨。

公司的酒水業(yè)務(wù)經(jīng)銷商為預(yù)收貨款進(jìn)行銷售，協(xié)議約定不得退貨，根據(jù)合同約定的交付方式，公司收到貨款后，將商品發(fā)送至經(jīng)銷商或經(jīng)銷商指定的地址，在核實數(shù)量及商品外觀進(jìn)行簽收后，確認(rèn)收入。在自營方面(大客戶、零售等)為款到發(fā)貨，公司在收到客戶款項或取得現(xiàn)時收款權(quán)利，開具發(fā)貨通知單及出庫單，將商品發(fā)送至客戶指定的地址，在核實數(shù)量及商品外觀進(jìn)行簽收后，或客戶自提現(xiàn)場核實數(shù)量及商品外觀后確認(rèn)收入實現(xiàn)。在電商方面，根據(jù)平臺銷售慣例，公司接單并向快遞公司發(fā)出訂單商品且系統(tǒng)訂單狀態(tài)顯示完成后確認(rèn)收入實現(xiàn)。

綜上，公司報告期內(nèi)各類業(yè)務(wù)收入均按照以上政策進(jìn)行確認(rèn)，確認(rèn)符合行業(yè)慣例及企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，不存在未滿足收入確認(rèn)條件而確認(rèn)收入、年底突擊確認(rèn)的情形。

會計師回復(fù)如下：

公司對分季度營業(yè)收入特別第四季度業(yè)績大幅增長的原因進(jìn)行了分析；對前十大客戶當(dāng)期業(yè)務(wù)往來情況進(jìn)行了說明；就前十大客戶與控股股東及其關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商、最終銷售客戶之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、大額資金往來或其他業(yè)務(wù)往來進(jìn)行了排查。公司對營業(yè)收入確認(rèn)的主要依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，是否存在為規(guī)避實施退市風(fēng)險警示而突擊確認(rèn)收入的情況進(jìn)行了說明。

年審會計師已經(jīng)關(guān)注到上述情況，年審會計師初步評估認(rèn)為管理層出于營業(yè)收入指標(biāo)方面的壓力以及面臨新退市規(guī)則中營業(yè)收入指標(biāo)影響，2024年度特別是第四季度營業(yè)收入大幅增長可能導(dǎo)致收入確認(rèn)存在重大錯報風(fēng)險。由于2024年年報審計工作尚在進(jìn)行中，年審會計師尚需完成細(xì)節(jié)測試、函證、客戶走訪訪談、分析性復(fù)核等審計程序，獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)并經(jīng)我所質(zhì)量控制相關(guān)制度履行復(fù)核流程后，才能形成最終的審計結(jié)論。因此目前無法對公司營業(yè)收入的真實性、合理性，是否存在未滿足收入確認(rèn)條件而突擊確認(rèn)收入的情形以及收入確認(rèn)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定發(fā)表審計意見。

評估的審計重點關(guān)注事項及擬采取的審計程序：

1、與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性

因公司2021、2022和2023年連續(xù)3個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤均為負(fù)值，且前任會計師對公司2023年度財務(wù)報告出具了帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見類型的《審計報告》，公司股票交易根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，自2024年5月6日被實施其他風(fēng)險警示（即ST）。因此2024年度年審會計師將公司與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性評估為重點關(guān)注事項。

擬實施的審計程序：訪談公司管理層了解酒水快銷業(yè)務(wù)發(fā)展及處罰對公司的影響，獲取公司持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性自我評價，對公司酒水快銷業(yè)務(wù)營業(yè)收入及客戶變動情況進(jìn)行分析。

2、受退市規(guī)則中營業(yè)收入影響，可能導(dǎo)致營業(yè)收入存在重大錯報風(fēng)險

公司2024年1-9月營業(yè)收入19,803.47萬元且利潤總額、凈利潤為負(fù)數(shù)。按照公司2024年度業(yè)績預(yù)告（未經(jīng)審計）：公司預(yù)計2024年度利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤等均為負(fù)數(shù)；公司預(yù)計2024年度實現(xiàn)營業(yè)收入為31,054.23萬元至33,866.92萬元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入為30,522.49萬元至33,308.8萬元，其中第四季度預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入為11,250.76萬元至14,063.45萬元，與上年同期相比增長111.62%至164.53%。

按照上海證券交易所股票上市規(guī)則：最近一個會計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于3億元，公司股票將被實施退市風(fēng)險警示。

年審會計師初步評估認(rèn)為：管理層出于營業(yè)收入指標(biāo)方面的壓力以及面臨新退市規(guī)則中營業(yè)收入指標(biāo)影響，第四季度大量銷售可能導(dǎo)致收入截止、提前確認(rèn)收入、收入確認(rèn)控制權(quán)未轉(zhuǎn)移等重大錯報風(fēng)險。

針對該事項，年審會計師擬實施的審計程序：

（1）常規(guī)審計程序：測試分析評價營業(yè)收入內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性，分析評價營業(yè)收入銷售價格以及毛利率變動的合理性，對第四季度大量銷售客戶分析評價其合理性，核查公司信用政策變化的合理性以及內(nèi)部履行的決策流程，核查營業(yè)收入確認(rèn)政策及收入確認(rèn)時點，加大樣本量對營業(yè)收入進(jìn)行細(xì)節(jié)測試，對主要客戶營業(yè)收入實施函證，對新增客戶進(jìn)行背景調(diào)查，核查主要客戶與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，執(zhí)行營業(yè)收入截止測試。

（2）追加審計程序：走訪蟲草交易市場了解主要蟲草市場價格變動情況和價格走勢，對蟲草及酒水主要客戶特別是第四季度大量銷售客戶進(jìn)行實地訪談，獲取其進(jìn)銷存并盤點庫存；針對上述經(jīng)銷商，獲取部分交易流水并追查到終端客戶，以確認(rèn)銷售收入確認(rèn)的真實性，控制權(quán)是否已實質(zhì)轉(zhuǎn)移；分析報告期內(nèi)公司偏離常規(guī)交易模式之外的放寬信用期以及大額發(fā)貨是否符合正常商業(yè)邏輯，是否存在以代理替代買斷的銷售行為。此外，年審會計師將結(jié)合已實施程序的結(jié)果評估對客戶是否需要實施進(jìn)一步的審計程序。

3、公司應(yīng)收賬款余額大幅度增長，可能存在應(yīng)收賬款難以收回減值計提不充分的重大錯報風(fēng)險

截止2024年9月30日，公司應(yīng)收賬款余額12,449.40萬元，壞賬準(zhǔn)備6,915.85萬元，賬面價值5,533.55萬元，經(jīng)我們初步了解公司期末應(yīng)收賬款增長主要系部分新增蟲草客戶賒銷形成應(yīng)收賬款所致，可能存在應(yīng)收賬款難以收回減值計提不充分的重大錯報風(fēng)險。

擬實施的審計程序：評估公司應(yīng)收賬款壞賬計提內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性，對應(yīng)收賬款真實性進(jìn)行核查，分析客戶是否存在超信用期未回款的情況評價其影響，通過公開渠道查詢該客戶的信用狀況，結(jié)合對主要客戶的實地走訪、期后回款分析評價應(yīng)收賬款是否存在難以收回的重大風(fēng)險，獲取期末壞賬準(zhǔn)備計提表復(fù)核壞賬準(zhǔn)備計提是否準(zhǔn)確。

4、預(yù)付賬款長期掛賬，可能存在資金占用及減值風(fēng)險

截止2024年9月30日，公司預(yù)付款項（含其他非流動資產(chǎn)）余額為28,680.91萬元，其中對聽花酒供應(yīng)商宜賓聽花酒貿(mào)易有限公司預(yù)付15,786.95萬元，用于其生產(chǎn)經(jīng)營；預(yù)付供應(yīng)商宜賓聽花酒貿(mào)易有限公司之母公司宜賓聽花酒業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司投資款1億元（統(tǒng)稱“宜賓聽花”）；預(yù)付廣州市粵語傳媒有限公司尚未投放的廣告費余額2,287.00萬元，上述預(yù)付賬款金額大長期掛賬，可能存在資金占用及減值風(fēng)險。

擬實施的審計程序：通過訪談管理層及查閱公開資料，了解預(yù)付賬款形成的原因及背景，查驗原始資料并實施函證確認(rèn)預(yù)付賬款的真實性，對上述預(yù)付供應(yīng)商執(zhí)行訪談了解其經(jīng)營情況。針對宜賓聽花獲取銀行流水及財務(wù)資料實施進(jìn)一步審閱，監(jiān)盤宜賓聽花存貨以及質(zhì)押給公司的房產(chǎn)土地。

5、公司存貨金額大，可能涉及存貨減值的重要風(fēng)險判斷

截止2024年9月30日，公司存貨余額23,157.96萬元，減值準(zhǔn)備2,088.20萬元，賬面價值21,069.76萬元，公司存貨主要系蟲草計提的減值，可能涉及存貨減值的重要風(fēng)險判斷。

擬實施的審計程序：評估公司存貨跌價計提內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性，對存貨實施監(jiān)盤以查驗期末存貨的數(shù)量及狀態(tài)，取得相關(guān)檢測機(jī)構(gòu)報告評估公司蟲草是否符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，走訪蟲草交易市場了解蟲草交易價格，獲取期末存貨跌價準(zhǔn)備計算表執(zhí)行存貨減值測試。

6、公司對外投資初步評價存在減值跡象，可能存在進(jìn)一步增加減值或確認(rèn)投資損失

截止2024年9月30日，公司長期股權(quán)投資賬面價值5,593.10萬元，其中：對煙臺善欣投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資余額5,203.90萬元，對上海藝賽文化傳播有限公司投資余額390.35萬元；其他非流動金融資3,306.77萬元，系對杭商錦帶2號私募投資基金投資，初步評價上述對外投資存在減值跡象，可能需要進(jìn)一步計提減值或確認(rèn)投資損失。

擬實施的審計程序：核查對外投資的相關(guān)法律資料及投資資金流水記錄，對被投資單位實施訪談及函證，穿透至被投資單位的主要底層資產(chǎn)，了解底層投資項目的實際經(jīng)營情況，獲取被投資單位的財務(wù)報表及相關(guān)資料執(zhí)行分析程序，復(fù)核公司投資收益（或損失）投資減值計算的依據(jù)及準(zhǔn)確性。

7、關(guān)注營業(yè)收入扣除對營業(yè)收入指標(biāo)的影響

公司業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計2024年度實現(xiàn)營業(yè)收入3.11億元至3.39億元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入為3.05億元至3.33億元，扣除主營業(yè)務(wù)無關(guān)和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入略高于3億元。管理層可能出于退市風(fēng)險警示指標(biāo)壓力，將應(yīng)予以扣除的營業(yè)收入不予以扣除，以規(guī)避退市風(fēng)險。

擬實施的審計程序：年審會計師將結(jié)合新增客戶、季節(jié)性波動以及收入構(gòu)成等情況并與之前年度收入進(jìn)行對比分析，以核查是否存在偶發(fā)性，未形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的收入的情形。此外，年審會計師將結(jié)合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號—業(yè)務(wù)辦理》附件第七號《財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》的指引，按照實質(zhì)重于形式的原則，審慎核查公司營業(yè)收入是否存在應(yīng)扣除未按規(guī)定扣除的情況。

END