近年來，中概股在美上市的格局呈現(xiàn)出復(fù)雜多變的態(tài)勢。從上市數(shù)量來看，2024 年上半年，共有 29 家中概股公司成功登陸美股市場，這一數(shù)據(jù)相較于去年同期有所增長 。從上市方式上看，IPO 和 SPAC（特殊目的收購公司）是目前中概股企業(yè)赴美上市的主流選擇。其中，2024 年上半年有 24 家企業(yè)通過 IPO 方式上市，首發(fā)募資合計(jì)約 22.36 億美元 。從市值分布來看，通過 SPAC 上市的中概股公司平均市值相對較高，約為 13.5 億美元；而通過 IPO 上市的中概股公司平均市值約為 5.1 億美元，且上半年通過 IPO 上市的中概股公司中，中小市值規(guī)模的企業(yè)占比較大，有 13 家公司市值在 5000 萬美元以下，市值大于 10 億美元的企業(yè)僅有 1 家 。

從行業(yè)分布來看，TMT 行業(yè)（科技、傳媒和電信）和制造業(yè)在中概股赴美上市企業(yè)中占比較大，消費(fèi)服務(wù)企業(yè)數(shù)量也緊隨其后 。部分優(yōu)質(zhì)中概股企業(yè)在美股市場獲得了較高的認(rèn)可度，如亞瑪芬體育、路特斯科技、極氪等，它們在 2024 年上半年的募資額均超過了 1 億美元，其中亞瑪芬體育更是以 13.65 億美元的募資額成為上半年美股 IPO 募資金額最大的中概股企業(yè) 。然而，也有不少體量較小的中概股公司在上市過程中面臨著諸多挑戰(zhàn)，如融資成本壓力較大。以銘騰國際為例，其在 2023 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 820 萬美元、凈利潤 150 萬美元，4 月 18 日在納斯達(dá)克上市時，募集資金總額為 510 萬美元，但發(fā)行上市費(fèi)用卻高達(dá) 393 萬美元，融資成本占比 77.08% 。

總體而言，中概股在美上市數(shù)量雖有波動但仍保持一定活力，不同市值、行業(yè)的企業(yè)在上市過程中面臨著各異的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，而 PCAOB 的監(jiān)管政策變動無疑是影響中概股在美上市格局的重要外部因素之一。

（一）PCAOB 對中概股審計(jì)檢查的開展情況

2022 年 8 月 26 日，中國證監(jiān)會、財(cái)政部與 PCAOB 成功簽署了審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議，這一里程碑式的事件為 PCAOB 審查中概股審計(jì)底稿提供了可能，也標(biāo)志著中美審計(jì)監(jiān)管合作邁出了實(shí)質(zhì)性的一步 。自協(xié)議簽署后，PCAOB 迅速開展了對中概股審計(jì)的檢查工作。

從 2022 年 9 月至 11 月，PCAOB 派遣了 32 名專業(yè)工作人員前往中國香港，對普華永道中天和畢馬威華振這兩家 “四大” 國際網(wǎng)絡(luò)在中國的成員所進(jìn)行了為期九周的現(xiàn)場檢查和調(diào)查 。在此次檢查過程中，PCAOB 采用了風(fēng)險導(dǎo)向和隨機(jī)選樣相結(jié)合的科學(xué)方法，精心選取了八項(xiàng)中概股公司的相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)作為檢查樣本，并對數(shù)千頁的審計(jì)文件進(jìn)行了細(xì)致入微的審查 。這一檢查范圍涵蓋了年度審計(jì)和中期審閱等多個關(guān)鍵審計(jì)環(huán)節(jié)，且重點(diǎn)聚焦于收入及相關(guān)賬戶、存貨、商譽(yù)和無形資產(chǎn)、企業(yè)合并、持續(xù)經(jīng)營等被認(rèn)為較為復(fù)雜、重要且錯報(bào)風(fēng)險可能性高的領(lǐng)域 。

值得注意的是，PCAOB 在檢查過程中充分行使其監(jiān)管權(quán)力，自行決定選擇檢查和調(diào)查的公司、審計(jì)業(yè)務(wù)以及潛在的違規(guī)行為，無需與中國當(dāng)局進(jìn)行協(xié)商，也未征求中國當(dāng)局的意見 。同時，PCAOB 的檢查員和調(diào)查員能夠不受限制地查看完整的審計(jì)工作底稿，且無需經(jīng)過任何編輯，還能夠根據(jù)實(shí)際需要保留相關(guān)信息 。此外，他們有權(quán)直接與所有與審計(jì)相關(guān)的人員進(jìn)行面談并獲取證詞，這一系列舉措確保了檢查工作的全面性、獨(dú)立性和深入性 。

（二）審計(jì)缺陷的具體類型及案例分析

1、審計(jì)證據(jù)不足

在 PCAOB 的檢查報(bào)告中，審計(jì)證據(jù)不足是較為突出的審計(jì)缺陷類型之一。例如，在對某些中概股公司的收入及應(yīng)收賬款審計(jì)中，審計(jì)師未能獲取充分且恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)來有力支持財(cái)務(wù)報(bào)表中所披露的收入金額和應(yīng)收賬款余額 。以達(dá)內(nèi)科技 2017 年財(cái)報(bào)審計(jì)為例，畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所的合伙人蔡忠銓和馬宏超在審計(jì)過程中，未能獲得足夠、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)來支持達(dá)內(nèi)科技報(bào)告的收入 。在評估達(dá)內(nèi)科技的收入時，他們原本計(jì)劃以公司的內(nèi)部控制（包括信息技術(shù)相關(guān)的控制）為重要依據(jù)，但在得知達(dá)內(nèi)科技的信息技術(shù)相關(guān)控制存在大量未修復(fù)的缺陷后，兩人卻不恰當(dāng)?shù)乩^續(xù)依賴這些控制來支持他們的審計(jì)結(jié)論，仿佛這些控制仍然有效 。這種行為導(dǎo)致審計(jì)證據(jù)鏈存在重大缺失，無法為財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確性提供堅(jiān)實(shí)保障。

從理論層面來看，審計(jì)證據(jù)是審計(jì)結(jié)論的基石，根據(jù)審計(jì)準(zhǔn)則，審計(jì)師必須獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以合理保證財(cái)務(wù)報(bào)表不存在重大錯報(bào) 。在實(shí)際操作中，充分的審計(jì)證據(jù)意味著審計(jì)師需要收集足夠數(shù)量的證據(jù)，以應(yīng)對各種潛在的錯報(bào)風(fēng)險；而適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)則要求證據(jù)具有相關(guān)性和可靠性，能夠直接關(guān)聯(lián)到被審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目，并來源于可靠的渠道 。當(dāng)審計(jì)證據(jù)不足時，審計(jì)師難以對財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性形成合理的判斷，從而極大地增加了審計(jì)風(fēng)險 。

2、審計(jì)程序違規(guī)

審計(jì)程序違規(guī)也是 PCAOB 檢查中發(fā)現(xiàn)的常見問題。部分審計(jì)師在執(zhí)行審計(jì)程序時，未能嚴(yán)格遵循 PCAOB 的相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)則。例如，在審計(jì)底稿歸檔環(huán)節(jié)，存在嚴(yán)重的不完整情況 。在對某中概股公司的審計(jì)項(xiàng)目中，審計(jì)師未能按照規(guī)定的時間和要求對審計(jì)底稿進(jìn)行全面、準(zhǔn)確地歸檔，導(dǎo)致部分重要的審計(jì)證據(jù)和工作記錄缺失或混亂 。在與審計(jì)委員會溝通方面，也存在諸多問題。一些審計(jì)師未能就會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的變更、關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)以及重大風(fēng)險等重要內(nèi)容與審計(jì)委員會進(jìn)行充分、有效的溝通，使得審計(jì)委員會無法全面了解審計(jì)過程中的關(guān)鍵信息，難以履行其監(jiān)督職責(zé) 。

審計(jì)程序是確保審計(jì)質(zhì)量的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，每一項(xiàng)審計(jì)程序都經(jīng)過精心設(shè)計(jì)，旨在發(fā)現(xiàn)潛在的財(cái)務(wù)報(bào)表錯報(bào) 。PCAOB 制定了詳細(xì)的審計(jì)準(zhǔn)則，明確規(guī)定了審計(jì)師在各個審計(jì)階段應(yīng)執(zhí)行的程序和應(yīng)達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn) 。當(dāng)審計(jì)師違反這些程序時，可能會遺漏重要的審計(jì)線索，無法及時發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表中的重大錯報(bào)，進(jìn)而影響審計(jì)意見的準(zhǔn)確性和可靠性 。

3、內(nèi)部控制審計(jì)缺陷

PCAOB 對中概股企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)的要求日益嚴(yán)格，然而在檢查中發(fā)現(xiàn)，許多企業(yè)在這方面存在嚴(yán)重缺陷。例如，對于企業(yè)內(nèi)部控制體系的有效性評估，審計(jì)師未能進(jìn)行深入、全面的審計(jì) 。在對一家以數(shù)據(jù)為核心資產(chǎn)的中概股公司的內(nèi)部控制審計(jì)中，審計(jì)師未充分關(guān)注數(shù)據(jù)資產(chǎn)的確認(rèn)、計(jì)量、披露以及數(shù)據(jù)安全性和隱私保護(hù)等關(guān)鍵內(nèi)部控制環(huán)節(jié) 。對于企業(yè)信息系統(tǒng)控制、風(fēng)險管理流程、合規(guī)管理體系等方面，也缺乏詳細(xì)、有效的審查 。

有效的內(nèi)部控制是企業(yè)財(cái)務(wù)信息可靠性的重要保障，也是審計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作的重要基礎(chǔ) 。如果企業(yè)內(nèi)部控制存在缺陷，財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)重大錯報(bào)的風(fēng)險將顯著增加 。審計(jì)師在進(jìn)行內(nèi)部控制審計(jì)時，應(yīng)依據(jù)相關(guān)準(zhǔn)則，對企業(yè)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性進(jìn)行全面、深入的評估 。一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制審計(jì)存在缺陷，審計(jì)師需要進(jìn)一步擴(kuò)大實(shí)質(zhì)性程序的范圍，以降低審計(jì)風(fēng)險，但這也在一定程度上增加了審計(jì)成本和審計(jì)難度 。

（一）合規(guī)成本上升與上市門檻提高

審計(jì)缺陷的暴露導(dǎo)致PCAOB對中概股審計(jì)機(jī)構(gòu)的審查趨嚴(yán)。例如，美國證監(jiān)會（SEC）要求采用VIE架構(gòu)的公司額外披露風(fēng)險，并可能禁止未達(dá)標(biāo)企業(yè)融資19。2023年數(shù)據(jù)顯示，赴美IPO的中國企業(yè)數(shù)量較2021年下降56%，部分企業(yè)因?qū)徲?jì)合規(guī)壓力轉(zhuǎn)向港股或A股市場。

（二）延長上市周期

PCAOB 監(jiān)管下的審計(jì)流程變得極為復(fù)雜，這直接導(dǎo)致擬 IPO 中概股企業(yè)的上市周期大幅延長 。審計(jì)機(jī)構(gòu)需要對更多的事項(xiàng)進(jìn)行深入細(xì)致的審計(jì)，如對審計(jì)底稿進(jìn)行多輪次、多角度的深度審查，對內(nèi)部控制體系進(jìn)行全面、系統(tǒng)的評估，對新經(jīng)濟(jì)業(yè)態(tài)下的特殊業(yè)務(wù)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)等 。這些復(fù)雜的審計(jì)工作需要耗費(fèi)大量的時間，使得審計(jì)工作的時間跨度從以往的幾個月可能延長至一年甚至更長時間 。

在獲取審計(jì)底稿和應(yīng)對 PCAOB 檢查的過程中，涉及中美雙方監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通與審批環(huán)節(jié) 。由于中美雙方在監(jiān)管政策、審批流程、文化背景等方面存在較大差異，監(jiān)管審批時間存在很大的不確定性 。這進(jìn)一步拉長了中概股 IPO 的審計(jì)時間，導(dǎo)致企業(yè)上市計(jì)劃的延遲，增加了企業(yè)的融資成本和市場風(fēng)險 。

（三）投資者信心受挫與估值下行

審計(jì)質(zhì)量的不確定性直接影響投資者風(fēng)險偏好。PCAOB報(bào)告發(fā)布后，中概股指數(shù)短期波動加劇，部分企業(yè)市盈率較同類美國公司低30%～50%69。此外，VIE架構(gòu)的法律模糊性（如合約控制權(quán)爭議）進(jìn)一步加劇了投資者的避險情緒。

（四）監(jiān)管不確定性引發(fā)的長期隱憂

盡管2022年合作協(xié)議緩解了退市風(fēng)險，但PCAOB明確表示，若未來檢查權(quán)限受阻，將重啟退市程序。此外，美國司法部對VIE架構(gòu)的刑事調(diào)查威脅（如指控其構(gòu)成“欺詐”），可能迫使部分企業(yè)主動退市或支付高額和解金。

（一）優(yōu)化審計(jì)質(zhì)量與合規(guī)體系

強(qiáng)化審計(jì)機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制：企業(yè)需選擇PCAOB認(rèn)可的國際會計(jì)師事務(wù)所，并建立雙重審計(jì)機(jī)制，例如同時聘請中美兩地機(jī)構(gòu)協(xié)作。

提升財(cái)務(wù)透明度：遵循美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則（GAAP），增加對關(guān)聯(lián)交易、政府補(bǔ)貼等敏感信息的披露。

（二）探索多元化上市路徑

雙重主要上市與二次上市：如阿里巴巴、京東等企業(yè)通過港股雙重上市分散風(fēng)險，避免單一市場波動沖擊。

回歸A股與科創(chuàng)板：符合條件的企業(yè)可借助注冊制改革回歸境內(nèi)市場，例如中芯國際和百濟(jì)神州。

（三）應(yīng)對VIE架構(gòu)風(fēng)險

逐步減少VIE依賴：部分企業(yè)嘗試通過股權(quán)重組直接持有境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，但需平衡外資準(zhǔn)入限制與合規(guī)成本。

法律與政策協(xié)調(diào)：呼吁中美監(jiān)管機(jī)構(gòu)明確VIE架構(gòu)的法律地位，避免因監(jiān)管沖突導(dǎo)致投資者訴訟。

（一）中美審計(jì)監(jiān)管的常態(tài)化合作

2024年P(guān)CAOB計(jì)劃對99%市值的中概股完成審計(jì)檢查，重點(diǎn)覆蓋安永、德勤等機(jī)構(gòu)35。若雙方持續(xù)落實(shí)合作協(xié)議，中概股退市風(fēng)險將進(jìn)一步降低，但需警惕政治因素干擾合作進(jìn)程。

（二）全球資本市場格局的重塑

中概股的命運(yùn)折射出中美金融脫鉤的潛在風(fēng)險。未來，企業(yè)需在“地緣政治敏感度”與“全球化融資需求”間尋求平衡，而香港、新加坡等中立金融市場可能成為重要緩沖帶。

（三）技術(shù)創(chuàng)新與審計(jì)變革

區(qū)塊鏈和AI技術(shù)有望提升審計(jì)效率與透明度。例如，分布式賬本技術(shù)可實(shí)時驗(yàn)證交易數(shù)據(jù)，減少人為操縱風(fēng)險，為跨境審計(jì)提供新思路。