1.在長投公司配合且管理人能獲取財務資料予以審計、評估的情況下，管理人應通過審計、評估程序確定股權價值；

2.在長投公司未配合審計、評估工作的情況下，管理人可根據(jù)盡職調查的資產(chǎn)及負債情況，提請債權人會議確定股權價值。

1.股權價值為正值，長投公司登記為在業(yè)狀態(tài)，不符合清算條件或解散事由的，應通過變價、分配、減資等情況進行處理，無法處理的可以提請債權人會議表決核銷；

2.股權價值為正值，長投公司具備清算或解散條件的，可以自行清算，無法自行清算的申請強制清算。解散事由：（1）章程約定的營業(yè)期限屆滿，或章程規(guī)定的其他解散事由，看公司章程；（2）股東會決議解散；（3）公司合并或分立；（4）吊銷、責令關閉、被撤銷；（5）經(jīng)營困難，繼續(xù)存續(xù)會股東利益，持有10%以上的股東，可以起訴解散；

3.股權價值為0或負值，長投公司登記為在業(yè)狀態(tài)的，可以核銷，亦可以轉讓；

4.股權價值為0或負值，長投公司具備清算或解散條件的，區(qū)分情況處理：

（1）不負有清算責任的，可以核銷，能變現(xiàn)的可以轉讓；

（2）破產(chǎn)企業(yè)委派擔任董事、監(jiān)事或參與經(jīng)營管理（即負有清算義務的），可以自行清算，自行清算不能的申請強制清算；

（3）破產(chǎn)企業(yè)作為控股股東，但未委派擔任董事、監(jiān)事或參與經(jīng)營管理，應當提請董事會（董事）或監(jiān)事會（監(jiān)事）召集股東會組織自行清算。其不召集或不能召集的，破產(chǎn)企業(yè)應當自行召集股東會成立清算組進行清算，清算不能的申請強制清算；

（4）破產(chǎn)企業(yè)作為唯一股東的，可通過變價或股權分配等方式退出，不能退出的，應當自行清算，不能自行清算的，申請強清。

作為管理人，應最大限度的保障長期投資股權價值的變現(xiàn)，同時保障破產(chǎn)企業(yè)安全退出，即處置股權的同時避免破產(chǎn)企業(yè)承擔未履行清算義務帶來的法律責任。

新公司法的實施，對破產(chǎn)程序中上述長期投資股權的處理帶來了一定的變化及影響，具體體現(xiàn)在以下方面：

1.通知其他股東“同等條件”下行使優(yōu)先購買權

新公司法第八十四條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。

該規(guī)定的修改，明確了股東轉讓股權時書面通知其他股東的義務，明確了股東行使優(yōu)先購買權“同等條件”的因素，主要包括數(shù)量、價格、支付方式和期限，避免對優(yōu)先購買權“同等條件”理解適用的分歧。

破產(chǎn)程序中，管理人從制定財產(chǎn)變價方案到實際處置股權，均應遵循公司法相關規(guī)定。首先，管理人擬定財產(chǎn)變價方案時，應按照要求擬定方案，未履行法定程序的方案可能因違反公司法相關規(guī)定而導致無效。其次，管理人在實施變價方案時，應當將依法擬定的股權變價方案詳細通知其他股東，明確優(yōu)先購買權“同等條件”的適用。

2.通知公司辦理變更登記

新公司法第八十六條第一款規(guī)定：股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

該條屬于新增條款，明確了管理人轉讓股權后的通知義務，同時明確了受讓人的司法救濟途徑。

新公司法第八十八條第一款規(guī)定：股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務:受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

該條規(guī)定明確了對出資期限未屆滿、尚未出資的股權轉讓，繳納出資的責任由受讓人承擔，轉讓人承擔補充責任。

該條文的新增，提醒管理人不管通過協(xié)議還是拍賣或是其他任何形式轉讓股東的，均應明確受讓人的出資義務，且對其履行出資義務予以催告，避免受讓人未履行時，導致破產(chǎn)企業(yè)承擔補充責任，這也為管理人辦理分配方案帶來不必要的風險。

新公司法第二百三十二條規(guī)定：公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內組成清算組進行清算。

清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。

該條文發(fā)生了重大變化，明確了董事為公司的清算義務人，同時明確清算組由董事組成。據(jù)此，管理人在處理長期投資股權時亦會發(fā)生相關的變化，尤其在破產(chǎn)企業(yè)僅作為股東的情況下，不再負有清算義務。

該規(guī)定的修改，使清算義務人的規(guī)定和《民法典》的規(guī)定保持一致，這要求管理人應對長期投資公司章程及治理結構予以調查，明確破產(chǎn)企業(yè)是否擔任董事，章程是否有其他的特殊規(guī)定。

1.由相關部門或登記機關向法院申請強制清算

新公司法第二百三十三條第二款規(guī)定：公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規(guī)定而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

此前，破產(chǎn)企業(yè)長期投資公司處于吊銷狀態(tài)的，管理人需代表破產(chǎn)企業(yè)組織該公司進行自行清算，自行清算不能的申請強制清算，以避免破產(chǎn)企業(yè)承擔未履行清算義務之責任。新公司法第二百三十三條新增第二款規(guī)定，明確相關部門或登記機關可以申請法院指定清算組，據(jù)此，在破產(chǎn)企業(yè)無法組織長投公司自行清算的情況下，管理人亦可與相關部門或登記機關協(xié)商，由其向法院申請清算，該新規(guī)對推進破產(chǎn)程序起到重要的促進作用。

2.可通過簡易程序辦理注銷

新公司法第二百四十條規(guī)定：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

該條文系本次公司法修訂的亮點之一，簡易注銷登記作為市場主體退出制度的重要內容，已在實踐中推行數(shù)年，本次公司法將其明確至法律層面，有利于提升市場主體退出效率，降低退出成本。尤其目前我國正處于優(yōu)化營商環(huán)境的重要階段，減少僵尸企業(yè)數(shù)量，降低優(yōu)化成本，提升社會資源利用率等方面是營商環(huán)境中重要關注的問題。據(jù)此，管理人在處理長期投資股權時，可結合長期投資公司的實際情況，依據(jù)該條規(guī)定通過簡易程序辦理長投公司注銷程序。該條文的新增，也為管理人快速推進破產(chǎn)程序提供了重要保障。

在此，本文作者想提醒大家的是，新公司法對管理人處置長期投資股權，加快推進破產(chǎn)程序提供了抓手，同時也為破產(chǎn)企業(yè)帶來了風險。

根據(jù)新公司法第二百四十一條規(guī)定：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。

依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。

新公司法第二百三十八條規(guī)定：清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

經(jīng)調查，實踐中存在較多長投公司被長期吊銷營業(yè)執(zhí)照的情況，若登記機關通過簡易注銷程序辦理了注銷登記，破產(chǎn)企業(yè)若作為公司清算義務人的責任不受影響，其怠于履行職責造成損失的，仍面臨一定的賠償責任。