關(guān)聯(lián)方占用資金的形式

上市公司被控股股東（無控股股東，則為第一大股東）或者控股股東關(guān)聯(lián)人占用資金（簡稱“關(guān)聯(lián)方占用資金”）：指上市公司為前述主體墊支工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用、承擔(dān)成本和其他支出，代其償還債務(wù)，有償或者無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金（含委托貸款）給其使用，委托其進(jìn)行投資活動，為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票，在沒有商品和勞務(wù)對價情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式向其提供資金，或者證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他非經(jīng)營性占用行為。

如果上市公司存在被關(guān)聯(lián)方占用資金，會觸及退市風(fēng)險和其他風(fēng)險警示。

9.4.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風(fēng)險警示：（五）公司被控股股東（無控股股東，則為第一大股東）或者控股股東關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用資金的余額達(dá)到2億元以上或者占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的30%以上，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在要求期限內(nèi)完成整改，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未完成整改；

9.4.18上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：（五）因觸及第9.4.1條第五項情形其股票交易被實施退市風(fēng)險警示之日起的兩個月內(nèi)仍未完成整改，或者控股股東（無控股股東，則為第一大股東）及其關(guān)聯(lián)人存在其他非經(jīng)營性占用資金情形；

9.8.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風(fēng)險警示：（一）存在資金占用且情形嚴(yán)重；

9.8.2本規(guī)則第9.8.1條第一項所述存在資金占用且情形嚴(yán)重，是指上市公司被控股股東（無控股股東，則為第一大股東）或者控股股東關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用資金的余額在1000萬元以上，或者占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上，且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預(yù)計無法在一個月內(nèi)解決。

上市公司被控股股東（無控股股東，則為第一大股東）或者控股股東關(guān)聯(lián)人占用資金，會影響上市公司的正常經(jīng)營和發(fā)展，損害投資者的利益。近年來，監(jiān)管部門加大了對資金占用的打擊力度，對違規(guī)行為采取了嚴(yán)格的處罰措施。上市公司被占用資金確認(rèn)和計量的難點(diǎn)有以下幾個方面：

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》第三十三條的規(guī)定：企業(yè)初始確認(rèn)金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量。

關(guān)聯(lián)方占用資金，相對比較隱秘，幾乎不會有明確的期限約定，在占用方財務(wù)狀況正常，可隨時償還的情況下，其初始計量的公允價值一般等于占用資金的金額；如果有期限約定，應(yīng)按未來現(xiàn)金收款額折現(xiàn)值作為初始公允價值的計量金額，在折現(xiàn)率高于合同約定利率或合同未約定利息的情況下，公允價值初始計量金額會小于占用資金額而產(chǎn)生損失，反之產(chǎn)生利得。初始確認(rèn)的賬面余額等于公允價值。折現(xiàn)率即實際利率，應(yīng)等于信用等級相當(dāng)?shù)念愃平鹑诠ぞ撸ㄓ媰r的幣種、條款、利率類型和其他因素相類似）的當(dāng)前市場利率。根據(jù)金融工具準(zhǔn)則的規(guī)定，折現(xiàn)值與占用資金額的差額應(yīng)作為一項利得或損失計入損益，如果判斷屬于權(quán)益性交易，應(yīng)直接計入權(quán)益。

大股東占用上市公司資金，多數(shù)是在自身重大財務(wù)困難的情況下發(fā)生的。初始計量時，除折現(xiàn)率高于合同約定利率或合同未約定利息的影響外，由于現(xiàn)金流缺口（未來現(xiàn)金收款額少于合同現(xiàn)金流）和收款時間晚于合同規(guī)定時間的影響，也會導(dǎo)致初始計量的公允價值小于占用資金額而產(chǎn)生一筆損失。這種源于大股東侵占上市公司利益而產(chǎn)生的損失應(yīng)計入損益。特別是在多次發(fā)生資金占用的情況下，即使第一次資金占用在初始確認(rèn)未產(chǎn)生損失，在后期再次發(fā)生資金占用時，極可能發(fā)生初始確認(rèn)損失。

上市公司被發(fā)現(xiàn)存在關(guān)聯(lián)方占用資金，在制定解決資金占用措施時，一般會收取利息。在原先未約定收取利息的情況下，協(xié)商收取利息屬于修改或重新議定合同。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》第四十二條規(guī)定：企業(yè)與交易對手方修改或重新議定合同，未導(dǎo)致金融資產(chǎn)終止確認(rèn)，但導(dǎo)致合同現(xiàn)金流量發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)重新計算該金融資產(chǎn)的賬面余額，并將相關(guān)利得或損失計入當(dāng)期損益。重新計算的該金融資產(chǎn)賬面余額，應(yīng)當(dāng)根據(jù)將重新議定或修改的合同現(xiàn)金流量按金融資產(chǎn)的原實際利率（或者購買或源生的已發(fā)生信用減值的金融資產(chǎn)的經(jīng)信用調(diào)整的實際利率）或按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號——套期會計》第二十三條規(guī)定的重新計算的實際利率（如適用）折現(xiàn)的現(xiàn)值確定。

在重新協(xié)商收取利息的情況下，應(yīng)不構(gòu)成合同的實質(zhì)性修改，不會導(dǎo)致金融資產(chǎn)的終止確認(rèn)，應(yīng)根據(jù)修改或重新議定合同的規(guī)定，按協(xié)商后的合同條款重新計算關(guān)聯(lián)方占用資金的賬面余額，并將相關(guān)利得或損失計入當(dāng)期損益（如果利息存在非公允部分，其對應(yīng)的利得應(yīng)直接計入權(quán)益）。

在計算修改后合同現(xiàn)金流量時，應(yīng)包括未來期間收取的本金和利息部分，如果對以前期間追溯性收取利息，在重新計算關(guān)聯(lián)方占用資金的賬面余額時，應(yīng)包括在未來期間現(xiàn)金流量中。追溯性收取利息不涉及對以前期間會計報表的追溯性調(diào)整，利息收款權(quán)利產(chǎn)生于重新協(xié)商合同的生效日。如果上市公司在資產(chǎn)負(fù)債表日后重新協(xié)商且修改了利息收取條款，也不應(yīng)調(diào)整當(dāng)年度財務(wù)報表，應(yīng)作為資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項予以會計處理。

原實際利率應(yīng)為初始確認(rèn)公允價值計量金額時所使用的折現(xiàn)率。對于可隨時償還的占用資金，其原實際利率應(yīng)為占用開始日信用等級相當(dāng)?shù)念愃平鹑诠ぞ撸ㄓ媰r的幣種、條款、利率類型和其他因素相類似）的當(dāng)時市場利率，而不為零。

多次發(fā)生關(guān)聯(lián)方占用資金的情況下，每次占用資金應(yīng)屬于單獨(dú)的計量單元，其相應(yīng)的實際利率、未來現(xiàn)金流時間和金額的分布、預(yù)期信用損失、修改或重新議定合同均應(yīng)單獨(dú)進(jìn)行會計處理。

在發(fā)生多次關(guān)聯(lián)方占用資金的情況下，應(yīng)按金融工具減值的三階段模型，判斷每次資金占用初始和后續(xù)計量所處的階段。處于第一和第二階段的關(guān)聯(lián)方占用資金，按其賬面余額和實際利率計算利息收入；處于第三階段的關(guān)聯(lián)方占用資金，按其攤余成本和實際利率計算利息收入。計算利息收入的利率是實際利率，而不是合同約定利率，因此，在合同未約定利息的情況下，除可隨時償還的占用資金外，應(yīng)針對占用資金額按實際利率法計提利息收入，即使在成為已發(fā)生信用減值的金融資產(chǎn)后，也應(yīng)計提利息收入。

大多數(shù)關(guān)聯(lián)方資金占用，最終均會成為已發(fā)生信用減值的金融資產(chǎn)。如果大股東占用上市公司資金伊始存在重大財務(wù)困難，則初始確認(rèn)即可能屬于已發(fā)生信用減值的金融資產(chǎn)（第三階段），按其攤余成本和實際利率計算利息收入。

“利息收入”核算示例可參考《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》應(yīng)用指南（2018）【例38】。

關(guān)聯(lián)方占用資金應(yīng)按金融工具減值的三階段模型計提預(yù)期信用損失。由于關(guān)聯(lián)方占用資金在經(jīng)過一段時間后才能發(fā)現(xiàn)，上市公司出于保殼目的，會采取各種措施解決占用資金，如短期內(nèi)償還、明確償還期限或提供信用增級等。

在對前期會計報表進(jìn)行追溯調(diào)整時，比如將隱藏在其他會計科目中的關(guān)聯(lián)方占用資金調(diào)整為其他應(yīng)收款、提取利息以及計提減值等，應(yīng)基于前期當(dāng)時的情況進(jìn)行判斷，不應(yīng)使用后見之明。

專業(yè)解讀