（一）合作協(xié)議的簽署

盡管存在分歧，中美雙方始終致力于通過對話解決爭議。2022年8月，中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部與PCAOB簽署審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議，為雙方的合作奠定了基礎(chǔ)。協(xié)議明確了合作范圍、信息使用方式以及敏感數(shù)據(jù)的處理方式，為后續(xù)的審計(jì)檢查鋪平了道路。

2022 年 8 月 26 日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、中華人民共和國財(cái)政部與 PCAOB 簽署了審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議，這一協(xié)議的簽署標(biāo)志著中美審計(jì)監(jiān)管合作邁出了重要的一步。此次合作協(xié)議的簽署是中美雙方在解決審計(jì)監(jiān)管合作這一共同關(guān)切問題上的積極努力和成果，為后續(xù)的審計(jì)監(jiān)管合作奠定了基礎(chǔ)。

（二）合作協(xié)議的主要內(nèi)容

根據(jù)協(xié)議，PCAOB可以在中國內(nèi)地和香港開展審計(jì)檢查，并獲取完整的審計(jì)底稿。

對等原則：中美雙方均可依據(jù)法定職責(zé)，對另一方轄區(qū)內(nèi)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展檢查和調(diào)查，被請求方應(yīng)在法律允許范圍內(nèi)盡力提供充分協(xié)助。這一原則體現(xiàn)了雙方在審計(jì)監(jiān)管合作中的平等地位，確保了雙方都能夠有效地履行監(jiān)管職責(zé)。

合作范圍：合作范圍包括協(xié)助對方開展對相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查和調(diào)查。其中，中方提供協(xié)助的范圍也涉及部分為中概股提供審計(jì)服務(wù)且審計(jì)底稿存放在內(nèi)地的香港事務(wù)所?？缇硨徲?jì)監(jiān)管的國際實(shí)踐中一般由上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)抽選部分會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行檢查，并在受檢事務(wù)所審計(jì)的上市公司中抽查審計(jì)項(xiàng)目加以驗(yàn)證評估審計(jì)工作質(zhì)量。中美審計(jì)監(jiān)管合作也遵循這一原則，無須每年檢查全部在美上市公司審計(jì)項(xiàng)目。

協(xié)作方式：中美雙方將提前就檢查和調(diào)查活動(dòng)計(jì)劃進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，美方須通過中方監(jiān)管部門獲取審計(jì)底稿等文件，在中方參與和協(xié)助下對會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)人員開展訪談和問詢。這種協(xié)作方式既保證了美方能夠獲取必要的審計(jì)信息，又充分考慮了中方對信息安全和主權(quán)的關(guān)注。

保護(hù)信息安全：結(jié)合中國近年來陸續(xù)施行的數(shù)據(jù)安全法、個(gè)人信息保護(hù)法等信息安全相關(guān)法律法規(guī)的監(jiān)管要求，合作協(xié)議對于審計(jì)監(jiān)管合作中可能涉及敏感信息的處理和使用作出了明確約定，針對個(gè)人信息等特定數(shù)據(jù)設(shè)置了專門的處理程序，為雙方履行法定監(jiān)管職責(zé)的同時(shí)保護(hù)相關(guān)信息安全提供了可行路徑。

（三）美方對合作協(xié)議的關(guān)注點(diǎn)

自由裁量權(quán)：PCAOB 有完全的自由裁量權(quán)選擇任何發(fā)行人的審計(jì)事務(wù)所進(jìn)行檢查或調(diào)查。這意味著 PCAOB 可以根據(jù)自身的監(jiān)管需要，自主決定對哪些會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行檢查和調(diào)查，提高了監(jiān)管的靈活性和針對性。

人員接觸和證詞獲?。篜CAOB 能夠直接接觸被檢查或調(diào)查會(huì)計(jì)師事務(wù)所的所有人員，并從其獲取證詞。這有助于 PCAOB 全面了解審計(jì)工作的實(shí)際情況，發(fā)現(xiàn)潛在的問題和違規(guī)行為。

信息傳輸和使用：PCAOB 有權(quán)將信息包括 “受限制數(shù)據(jù)” 傳輸給美國證券交易委員會(huì)（SEC），而 SEC 可以將該信息用于 SEC 的所有目的。PCAOB 有權(quán)查看完整的、不做任何修改的審計(jì)工作底稿。對于 “受限制數(shù)據(jù)”，如個(gè)人身份信息，合作協(xié)議設(shè)置了 “只能查看（view only）” 的程序，PCAOB 可以采用不公開的方式進(jìn)行查看；PCAOB 有權(quán)保留其審查的任何信息，包括 “受限制數(shù)據(jù)”，以支持其檢查和調(diào)查的結(jié)果。

審計(jì)工作安排：PCAOB 檢查人員于 2022 年 9 月中旬抵達(dá)中國香港開展跨境審計(jì)工作，并必須獲得 PCAOB 要求的所有審計(jì)工作底稿。PCAOB 將需要確定是否能在 2022 年底前完成在中國內(nèi)地和中國香港的審計(jì)檢查和調(diào)查。

（四）PCAOB對中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查結(jié)果

2022年9月至11月，PCAOB在中國香港開展了為期九周的現(xiàn)場檢查，涉及多家中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所。檢查結(jié)果顯示，PCAOB能夠獲取完整的審計(jì)底稿，并與相關(guān)人員進(jìn)行了面談。這一結(jié)果促使PCAOB撤銷了2021年對中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所的“無法檢查”認(rèn)定。

（一）對中概股企業(yè)赴美 IPO 的影響

降低退市風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)市場信心：在《外國公司問責(zé)法》的壓力下，眾多中概股企業(yè)面臨著巨大的退市風(fēng)險(xiǎn)，這使得擬赴美 IPO 的中國企業(yè)望而卻步。合作協(xié)議的簽署為中概股企業(yè)帶來了新的希望，降低了其退市風(fēng)險(xiǎn)。如果后續(xù)審計(jì)監(jiān)管合作能夠順利進(jìn)行，中概股企業(yè)的市場信心將得到極大的增強(qiáng)，這將吸引更多的中國企業(yè)選擇赴美 IPO。對于已經(jīng)在美上市的中概股企業(yè)來說，穩(wěn)定的監(jiān)管環(huán)境有助于其更好地發(fā)展業(yè)務(wù)，提升企業(yè)價(jià)值。

隨著退市風(fēng)險(xiǎn)的緩解，中國企業(yè)赴美上市的意愿有所回升。2023年，已有近20家中國公司在美股IPO，顯示出市場對中國企業(yè)的信心正在恢復(fù)。

規(guī)范審計(jì)工作，提高企業(yè)質(zhì)量：PCAOB 的檢查和調(diào)查將促使為中概股企業(yè)提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所更加嚴(yán)格地遵守審計(jì)準(zhǔn)則和規(guī)范，提高審計(jì)工作的質(zhì)量。這將有助于提高中概股企業(yè)財(cái)務(wù)信息的透明度和可信度，減少財(cái)務(wù)造假等違規(guī)行為的發(fā)生。高質(zhì)量的企業(yè)更容易獲得投資者的認(rèn)可和青睞，從而在資本市場上獲得更好的發(fā)展機(jī)會(huì)。

增加上市成本和合規(guī)壓力：雖然合作協(xié)議的簽署為中概股企業(yè)赴美 IPO 帶來了積極的影響，但也不可避免地增加了企業(yè)的上市成本和合規(guī)壓力。企業(yè)需要投入更多的資源來滿足 PCAOB 的審計(jì)要求，包括配合審計(jì)檢查、提供審計(jì)底稿等。此外，企業(yè)還需要加強(qiáng)內(nèi)部治理和合規(guī)管理，以確保自身的經(jīng)營活動(dòng)符合美國的法律法規(guī)和監(jiān)管要求。

（二）對其他國家和地區(qū)企業(yè)赴美 IPO 的影響

提供參考和借鑒：PCAOB 與中國的審計(jì)監(jiān)管合作新進(jìn)展為其他國家和地區(qū)與美國的審計(jì)監(jiān)管合作提供了參考和借鑒。其他國家和地區(qū)可以從中了解美國的監(jiān)管要求和合作模式，提前做好準(zhǔn)備，以更好地應(yīng)對 PCAOB 的檢查和調(diào)查。這將有助于促進(jìn)全球跨境審計(jì)監(jiān)管合作的發(fā)展，提高全球資本市場的透明度和穩(wěn)定性。

影響企業(yè)的上市選擇：PCAOB 跨境審計(jì)合作的新進(jìn)展可能會(huì)影響其他國家和地區(qū)企業(yè)的上市選擇。如果其他國家和地區(qū)與美國的審計(jì)監(jiān)管合作進(jìn)展順利，企業(yè)可能會(huì)更傾向于選擇赴美 IPO。相反，如果審計(jì)監(jiān)管合作存在障礙，企業(yè)可能會(huì)考慮選擇其他資本市場進(jìn)行上市。因此，美國與其他國家和地區(qū)的審計(jì)監(jiān)管合作情況將成為企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)時(shí)的重要考慮因素之一。

（三）對全球 IPO 市場格局的影響

促進(jìn)市場整合與競爭：PCAOB 跨境審計(jì)合作的新進(jìn)展有助于促進(jìn)全球 IPO 市場的整合與競爭。隨著跨境審計(jì)監(jiān)管合作的加強(qiáng)，全球資本市場之間的聯(lián)系將更加緊密，企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)時(shí)將有更多的選擇。這將促使各個(gè)資本市場不斷提升自身的服務(wù)質(zhì)量和監(jiān)管水平，以吸引更多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，從而推動(dòng)全球 IPO 市場的競爭和發(fā)展。

提升美國資本市場的吸引力：如果 PCAOB 與中國等國家和地區(qū)的審計(jì)監(jiān)管合作能夠順利推進(jìn)，美國資本市場的吸引力將得到進(jìn)一步提升。美國作為全球最大的資本市場之一，擁有完善的法律制度、成熟的投資者群體和豐富的融資渠道。通過加強(qiáng)跨境審計(jì)監(jiān)管合作，美國可以更好地保護(hù)投資者的利益，提高市場的透明度和穩(wěn)定性，從而吸引更多來自世界各地的優(yōu)質(zhì)企業(yè)赴美上市。

推動(dòng)其他資本市場的發(fā)展：雖然美國資本市場在全球具有重要地位，但 PCAOB 跨境審計(jì)合作的新進(jìn)展也可能會(huì)促使其他資本市場加快發(fā)展步伐。其他資本市場可以通過完善自身的監(jiān)管制度、提高服務(wù)質(zhì)量等方式，吸引那些因?qū)徲?jì)監(jiān)管問題而對赴美 IPO 持謹(jǐn)慎態(tài)度的企業(yè)。這將有助于打破美國資本市場在全球 IPO 市場的壟斷地位，促進(jìn)全球資本市場的多元化發(fā)展。

中美審計(jì)監(jiān)管合作的成功為其他國家提供了借鑒。未來，更多國家可能會(huì)通過類似的合作機(jī)制解決跨境審計(jì)監(jiān)管問題，從而推動(dòng)全球資本市場的進(jìn)一步融合。

（一）面臨的挑戰(zhàn)

法規(guī)政策及流程的銜接與協(xié)調(diào)：按照中美審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議公開信息，預(yù)計(jì) PCAOB 檢查人員將抵達(dá)中國香港開展檢查工作，就合作范圍內(nèi)中方協(xié)助的范圍、美方獲取審計(jì)底稿的流程、美方開展訪談和問詢的形式等安排的具體落地執(zhí)行，仍可能涉及后續(xù)法規(guī)政策及流程的銜接與協(xié)調(diào)處理工作。中美兩國在法律制度、監(jiān)管政策等方面存在差異，如何在合作中確保雙方的法規(guī)政策和流程能夠有效銜接，是合作能否順利進(jìn)行的關(guān)鍵。

信息安全和主權(quán)問題的平衡：在審計(jì)監(jiān)管合作中，如何平衡信息安全和主權(quán)問題是一個(gè)重要的挑戰(zhàn)。中國方面需要保護(hù)國家信息安全、企業(yè)商業(yè)秘密和個(gè)人信息等，而美國方面則強(qiáng)調(diào)獲取完整的審計(jì)信息以履行監(jiān)管職責(zé)。雙方需要在合作中找到一個(gè)平衡點(diǎn)，既滿足美方的監(jiān)管要求，又保障中方的信息安全和主權(quán)。

文化和溝通差異：中美兩國在文化和溝通方式上存在差異，這可能會(huì)影響審計(jì)監(jiān)管合作的效率和效果。在合作過程中，雙方需要加強(qiáng)溝通和理解，克服文化和溝通障礙，確保合作的順利進(jìn)行。

（二）未來展望

盡管 PCAOB 跨境審計(jì)合作面臨著諸多挑戰(zhàn)，但我們對其未來發(fā)展充滿信心。隨著經(jīng)濟(jì)全球化的深入發(fā)展，跨境審計(jì)監(jiān)管合作是大勢所趨。中美雙方都認(rèn)識到了審計(jì)監(jiān)管合作的重要性，將繼續(xù)積極推動(dòng)合作的深入開展。通過加強(qiáng)溝通、協(xié)調(diào)和合作，雙方有望逐步解決存在的問題和分歧，建立起更加完善、高效的審計(jì)監(jiān)管合作機(jī)制。這將不僅有利于中概股企業(yè)的發(fā)展，也將對全球 IPO 市場的穩(wěn)定和發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。未來，我們期待能夠與更多的國家和地區(qū)開展審計(jì)監(jiān)管合作，共同推動(dòng)全球資本市場的健康發(fā)展。