關于處置超額虧損子公司是否構成權益性交易?
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【相關案例】關于處置超額虧損子公司是否構成權益性交易的問題
1．掛牌公司A公司收購事項：2x20年12月21日，某地產(chǎn)權交易所發(fā)布：上市公司甲公司的控股子公司乙公司競得B公司及其控股子公司C公司所持掛牌公司A公司共76,3574%的股份，掛牌公司控股股東擬發(fā)生變化。根據(jù)掛牌公司2x20年年報：截至2x20年年報披露日，該股份擬特定事項協(xié)議轉讓事項尚未經(jīng)過監(jiān)管部門審核通過，后續(xù)待我司確認后再完成中國登記結算公司的過戶手續(xù)。
2．處置子公司事項：A公司的控股股東B轉讓其所持掛牌公司全部股份時，B通過非公開協(xié)議方式收購了A公司持有的D公司100%的股權，收購價格以經(jīng)有權備案機構備案后的D公司凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)。因D公司持續(xù)虧損，評估機構預估凈資產(chǎn)估值為負值，本次收購價格預估為1元。同時，A公司將對D公司享有的債權全部用于等額抵償對B公司的債務（B公司將對A公司享有的部分債權，變更為對D公司享有），抵償金額以D公司工商變更完成時D公司欠A公司本息累計金額為準。
3．掛牌公司A公司會計處理：在上述交易過程中，A公司處置超額虧損子公司D公司的交易對手方為其控股股東B公司，D公司的評估價格為-1.16億元，交易作價為1元。其按照投資收益=收購價-處置子公司凈資產(chǎn)+內(nèi)部交易未實現(xiàn)利潤（因交易事項已實現(xiàn)部分）的計算邏輯，當期確認了投資收益1.64億元，對報告期的財務狀況及經(jīng)營成果具有重大影響。
《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第3號》指出：“企業(yè)處置子公司時，在合并財務報表中，對應收的原子公司款項應當按照金融工具準則有關規(guī)定進行會計處理，確認和計量的金額與該應收款項在母公司個別財務報表原賬面余額之間的差額抵減處置子公司產(chǎn)生的投資收益。”
案例中存在多項交易事項：（1）掛牌公司A公司原控股股東B公司將其持有的A公司控股權轉讓給第三方；（2）A公司將其凈資產(chǎn)為負的子公司D公司處置給原控股股東B公司；（3）A公司將其應收子公司D公司的債權與應付原控股股東B公司的債務對抵，B公司將應收A公司款項轉換為應收D公司款項。
A公司對于上述交易（2）和交易（3）的會計處理如下：
交易（2）中，A公司將其凈資產(chǎn)為負的子公司D公司處置給原控股股東B公司。企業(yè)會計準則對于處置子公司的交易，并未要求區(qū)分是否為同一控制，即A公司將其所持有的D公司股權轉讓給B公司時，可按照會計準則的規(guī)定確認處置子公司的處置損益。在合并財務報表中，對應收的原子公司D公司款項應當按照金融工具準則有關規(guī)定進行會計處理，確認和計量的金額與該應收款項在A公司個別財務報表原賬面余額之間的差額抵減處置子公司產(chǎn)生的投資收益。因D公司凈資產(chǎn)為負數(shù)，需關注A公司在單體報表中對D公司的債權在處置之前是否已經(jīng)按金融工具準則減值的要求適當計提信用減值損失；處置時，因該應收債權不再進行合并層面抵銷，應重點考慮單體層面所計提的信用減值損失是否充分適當、是否需要補提或者沖回部分預期信用減值損失。
交易（3）中，B公司同意將應收A公司的債權置換為應收D公司的債權（按債權的本息金額進行置換），由于后者的凈資產(chǎn)為負數(shù)，相關債權的公允價值合理推測應該是遠低于前者，B公司所做的利益讓渡本質上是屬于其與第三方進行的交易（1）（即買賣雙方對A公司的股權）對價調整一部分，只是該調整的對價支付給交易標的A公司。因此，對于A公司而言，其將應收D公司的債權抵償應付B公司的債務（在A公司信用良好的情況下，債務的公允價值與其賬面價值接近），債務價值較債權公允價值高的部分實質系B公司基于其股東的身份給予的經(jīng)濟讓渡，屬于權益性交易，應計入資本公積。
發(fā)布人:利安達 發(fā)布時間:2024-09-12 閱讀:1476
