轉(zhuǎn)載自：中國證監(jiān)會網(wǎng)站
關(guān)于做好當(dāng)前上市公司等年度報告審計與披露工作有關(guān)事項(xiàng)的公告
為統(tǒng)籌做好當(dāng)前有關(guān)上市公司、公司債券上市交易的公司和股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司（以下簡稱公司）的新冠肺炎疫情防控工作和年度報告審計與披露工作，妥善解決有關(guān)公司和會計師事務(wù)所面臨的實(shí)際困難，維護(hù)資本市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》《突發(fā)事件應(yīng)對法》等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下。
一、要嚴(yán)格遵守《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，在保證質(zhì)量的前提下應(yīng)披盡披，積極按期完成公司 2019 年年度報告的審計與披露工作。負(fù)責(zé)年度報告審計的會計師事務(wù)所要在做好疫情防控工作的同時，在保證質(zhì)量的前提下，加強(qiáng)遠(yuǎn)程審計等替代審計方式和審計程序的運(yùn)用，抓緊推進(jìn)審計工作。對實(shí)物盤點(diǎn)、檢查文件單據(jù)原件等必須現(xiàn)場開展的審計工作，要安排好工作時序，在具備條件時及時赴現(xiàn)場開展審計工作。公司要加強(qiáng)與會計師事務(wù)所的溝通，配備必要人員，及時準(zhǔn)備并提供財務(wù)會計報表等會計資料及相關(guān)憑證，配合會計師事務(wù)所做好審計工作。
二、公司因其自身或委托的會計師事務(wù)所受疫情影響無法完成審計工作，客觀上不能按照《證券法》規(guī)定披露經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度報告的，應(yīng)當(dāng)于 2020 年 4 月 30 日之前發(fā)布臨時報告，據(jù)實(shí)說明不能按規(guī)定披露的理由和依據(jù)、審計進(jìn)展情況及預(yù)計披露時間，進(jìn)行充分的風(fēng)險揭示；負(fù)責(zé)年度財務(wù)會計報告審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就未能按規(guī)定出具審計報告的原因、審計進(jìn)展情況以及預(yù)計完成審計報告的時間等作出專項(xiàng)書面說明，與公司臨時報告一并披露。疫情影響因素消除后兩個月內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)披露經(jīng)審計的年度報告，原則上不晚于 6 月 30 日。
公司因前款規(guī)定情形不能按期披露經(jīng)審計的年度報告的，可以在 2020 年 4 月 30 日前先行披露主要經(jīng)營業(yè)績，并按前款規(guī)定作出說明，及時補(bǔ)充披露經(jīng)審計的年度報告。
公司按照本公告延期披露經(jīng)審計的 2019 年年度報告的，應(yīng)做好與 2020 年一季度報告披露和 2019 年年度股東大會召開時間之間的協(xié)調(diào)銜接。
三、上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要強(qiáng)化對年度報告審計與披露工作的指導(dǎo)，安排專人及時接聽電話、接收傳真或電子郵件，及時回復(fù)咨詢，為公司、會計師事務(wù)所開展工作提供支持。
證監(jiān)會各派出機(jī)構(gòu)要為公司年度報告審計及披露工作做好服務(wù)，協(xié)調(diào)解決現(xiàn)實(shí)問題，支持按規(guī)定披露年度報告。
四、對于確因疫情影響，有關(guān)公司和會計師事務(wù)所客觀上不能按照《證券法》規(guī)定完成年度報告的審計和披露工作，屬于不可抗力造成的，證券交易場所在有關(guān)公司按本公告延遲披露的期限內(nèi)，不因此而對有關(guān)證券采取停牌、退市風(fēng)險警示、終止上市（掛牌）等措施；證監(jiān)會依法不因此而對有關(guān)公司和會計師事務(wù)所進(jìn)行行政處罰。
五、公司、會計師事務(wù)所要實(shí)事求是，確因疫情影響客觀上不能按規(guī)定開展審計工作與披露年度報告的，公司方可按照本公告規(guī)定延期披露并發(fā)布臨時報告，或者先披露主要經(jīng)營業(yè)績并發(fā)布臨時報告，會計師事務(wù)所方可按照本公告規(guī)定作出專項(xiàng)書面說明。公司董事會、監(jiān)事會和公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，有關(guān)會計師事務(wù)所及其從業(yè)人員，要嚴(yán)格依法履行各自職責(zé)，保證所披露信息及所出具文件內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司和證監(jiān)會各派出機(jī)構(gòu)，要加強(qiáng)對有關(guān)公司年度報告的審計與披露活動的監(jiān)督管理，有針對性地進(jìn)行核查、問詢，對于披露和說明不實(shí)，能夠披露和審計而不履行法律規(guī)定的義務(wù)和職責(zé)的，要依法從嚴(yán)追究其法律責(zé)任，并將有關(guān)情況依法記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫，按規(guī)定實(shí)施失信聯(lián)合懲戒。證監(jiān)會與財政部門加強(qiáng)溝通，及時相互通報有關(guān)情況。
關(guān)于《關(guān)于做好當(dāng)前上市公司等年度報告審計與披露工作有關(guān)事項(xiàng)的公告》的立法說明
由于受到新冠肺炎疫情影響，部分公司特別是湖北省的公司2019 年年度報告審計和披露工作遇到現(xiàn)實(shí)困難。為統(tǒng)籌做好疫情防控和年度報告審計與披露工作，妥善處理有關(guān)公司和會計師事務(wù)所面臨的困難、問題，維護(hù)資本市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會根據(jù)《證券法》《突發(fā)事件應(yīng)對法》等法律法規(guī)的精神和規(guī)定，研究制定了《關(guān)于做好當(dāng)前上市公司等年度報告審計與披露工作有關(guān)事項(xiàng)的公告》（以下簡稱《公告》），現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
自新冠肺炎疫情發(fā)生以來，部分上市公司、公司債券上市交易的公司和股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司（以下簡稱公司）反映，由于相關(guān)會計師事務(wù)所受到疫情影響無法現(xiàn)場開展盡職調(diào)查，審計工作無法順利進(jìn)行，公司可能難以在 4 月 30 日前披露經(jīng)審計的年度報告。同時，一些在境外同時上市的公司，還需依法做好同步披露相關(guān)工作。證監(jiān)會對此高度重視，第一時間安排各證監(jiān)局、交易場所摸排了解情況，會同有關(guān)部委進(jìn)行研究，并適當(dāng)參考境外相關(guān)市場的做法，針對少數(shù)公司因受疫情影響，確實(shí)無法按規(guī)定披露經(jīng)審計的 2019 年年度報告的情況，依法研究制定了《公告》。
一是堅持保證質(zhì)量與應(yīng)披盡披原則，力爭在 2020 年 4 月 30日前披露經(jīng)審計的年度報告。依法按期完成年報審計和披露工作，是公司及會計師事務(wù)所的應(yīng)盡職責(zé)，對證券市場正常運(yùn)行具有重要意義。會計師事務(wù)所要在做好疫情防控的同時，加強(qiáng)遠(yuǎn)程審計等替代審計方式和審計程序的運(yùn)用，保證審計質(zhì)量，抓緊推進(jìn)審計工作；公司要加強(qiáng)與會計師事務(wù)所的溝通，配合會計師事務(wù)所做好審計工作，力爭按期披露。證監(jiān)會各派出機(jī)構(gòu)、證券交易場所要加強(qiáng)對年報審計與披露工作的指導(dǎo)、服務(wù)，幫助協(xié)調(diào)解決有關(guān)公司、會計師事務(wù)所面臨的現(xiàn)實(shí)困難和問題。
二是區(qū)分不同情況，部分確受疫情影響嚴(yán)重的公司可以延遲披露年報并可先行披露主要經(jīng)營業(yè)績。對于因受疫情影響比較嚴(yán)重，公司客觀上不能按期披露經(jīng)審計年報的，應(yīng)當(dāng)于 4 月 30 日之前發(fā)布臨時報告，負(fù)責(zé)年報審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)作出專項(xiàng)書面說明，與公司臨時報告一并披露。疫情影響因素消除后兩個月內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)披露經(jīng)審計的年報，原則上不晚于 6 月 30 日。
三是實(shí)事求是，對有關(guān)公司和會計師事務(wù)所因受疫情影響延遲披露的行為，屬于不可抗力造成的，依法不予行政處罰和進(jìn)行相關(guān)處理。證券交易場所不因此而對有關(guān)證券采取停牌、退市風(fēng)險警示、終止上市（掛牌）等措施，證監(jiān)會依法不因此而對有關(guān)公司和會計師事務(wù)所進(jìn)行行政處罰。
四是強(qiáng)化監(jiān)督管理，對借機(jī)弄虛作假的公司和會計師事務(wù)所嚴(yán)格事中事后的核查、追責(zé)。對于披露和說明不實(shí)，能夠?qū)徲嫼团抖宦男蟹ǘx務(wù)和職責(zé)的，依法從嚴(yán)追究法律責(zé)任，并將有關(guān)情況依法記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫，按規(guī)定實(shí)施失信聯(lián)合懲戒。證監(jiān)會與財政部門加強(qiáng)溝通，及時相互通報有關(guān)情況。
（一）關(guān)于《公告》的法律依據(jù)?！锻话l(fā)事件應(yīng)對法》第四十九條規(guī)定，公共衛(wèi)生事件發(fā)生后，履行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人民政府可以采取應(yīng)急處置措施；第五十一條規(guī)定，發(fā)生突發(fā)事件，嚴(yán)重影響國民經(jīng)濟(jì)正常運(yùn)行時，國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的有關(guān)主管部門可以采取保障、控制等必要的應(yīng)急措施，最大限度地減輕突發(fā)事件的影響。同時，新冠肺炎疫情屬于法律上規(guī)定的不可抗力。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，因不可抗力不能履行法律義務(wù)的，不承擔(dān)相關(guān)民事、刑事和行政法律責(zé)任。比如，《民法總則》第一百八十條規(guī)定，因不可抗力不能履行民事義務(wù)的，不承擔(dān)民事責(zé)任；《刑法》第十六條規(guī)定，行為在客觀上雖然造成了損害結(jié)果，但是不是出于故意或者過失，而是由于不能抗拒或者不能預(yù)見的原因引起的，不是犯罪；證監(jiān)會《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》第二十一條規(guī)定，當(dāng)事人在信息披露違法事實(shí)所涉及期間，由于不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責(zé)的，認(rèn)定為不予行政處罰的考慮情形。
（二）關(guān)于延期披露的截止時間?？紤]到，一方面，《證券法》對年報披露截止時間已作明確規(guī)定。另一方面，各地的疫情及防控措施級別存在差異，且各個公司的年度報告披露及會計師事務(wù)所審計工作受到影響的程度等情況也各不相同。因此，《公告》從實(shí)際出發(fā)，在規(guī)定“疫情影響因素消除后兩個月內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)披露經(jīng)審計的年度報告”，由公司根據(jù)各自實(shí)際情況，實(shí)事求是地予以把握安排的同時，又規(guī)定了原則上不晚于 6 月 30 日，以更好地指導(dǎo)公司按照“應(yīng)披盡披”原則，積極依法做好信披工作。
（三）關(guān)于防范監(jiān)管套利。延期披露年度報告是特殊時期的應(yīng)急措施，執(zhí)行中應(yīng)有嚴(yán)格限制，防范監(jiān)管套利。為防范個別公司及會計師事務(wù)所濫用延期披露政策，規(guī)避法定的信息披露及審計義務(wù)，《公告》主要規(guī)定了以下措施：一是嚴(yán)格限制適用對象。只有受疫情影響嚴(yán)重，客觀上確實(shí)不能在 4 月 30 日前披露年度報告的，才能延期披露。二是要求延期披露公司及相關(guān)會計師事務(wù)所作專項(xiàng)說明，并充分揭示風(fēng)險。三是強(qiáng)調(diào)公司董事會、監(jiān)事會、董事、監(jiān)事、高級管理人員及會計師事務(wù)所等依法履職，保證所披露信息及所出具文件內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。四是強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法力度，對于披露和說明不實(shí)，能夠披露和審計而不履行法律規(guī)定的義務(wù)和職責(zé)的，依法從嚴(yán)追究其法律責(zé)任。
